证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2016-059 益丰大药房连锁股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）于 2016 年11月29日召开第二届董事会第二十五次会议全票审议通过了《关于签订募集资 金专户存储四方监管协议的议案》。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】952 号）核准，由主承销商中信证券股份有限公司承销，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股 31.73 元，共计募集资金 1,354,701,498.34 元，扣除发行费用29,306,289.06元后，募集资金净额为1,325,395,209.28元，存储于中国民生银行股份有限公司常德分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银行股份有限公司鼎城支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、招商银行股份有限公司长沙分行韶山路支行和平安银行股份有限公司长沙分行开设的募集资金专项账户中，账号分别为 697842190、43050168713700000031、800202232708013、66180155200000146、731904643410998和11016661026004。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕2-28 号）。公司、募集资金专户存储银行与保荐机构中信证券股份有限公司已分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目概况 公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金 到位后实际使用计划如下： 单位:人民币万元 项目名称 总投资额 募集资金 实际拟投入投资额 收购苏州粤海 100%股权项目 7,439.90 7,439.90 O2O 健康云服务平台建设及运营推 15,000.00 15,000.00 广项目 连锁药店建设项目 113,030.25 110,099.62 合计 135,470.15 132,539.52 其中连锁药店建设项目将在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市实施。该项目在上海、江苏、江西、浙江四个省市由下属子公司实施的部分由公司以向子公司提供借款的方式，由子公司负责实施。公司已与下属子公司、募集资金专户存储银行、保荐机构签订了募集资金专户存储四方监管协议。详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）以及指定披露媒体上的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（2016-041）。 公司第二届董事会第二十三次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过 《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，同意对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”中实施主体及实施区域进行部分调整，调整后，连锁药店建设项目将在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东七省市实施，并新增了控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司和韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司两个实施主体实施该项目在湖北荆州地区以及广东省的部分，实施方式不变，由公司以向子公司提供借款，由子公司负责实施。详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）以及指定披露媒体上的《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的公告》（2016-051）。 三、募集资金专户存储四方监管协议主要内容 为了便于公司“连锁药店建设项目”在湖北荆州地区以及广东省地区实施，同时，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件，公司（以下称“甲方”）与控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下称 “丁方”）、保荐机构中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司（以下称“丙方”）、子公司募集资金专项账户开户行平安银行股份有限公司长沙分行（以下称“乙方”）签订募集资金专户存储四方监管协议。具体内容如下： 1、益丰药房两家子公司分别开设的募集资金专项存储账户明细如下： 开户单位 开户行 账号 资金用途 荆州市广生堂医药连锁 平安银行股份有限公 “连锁药店建设 有限公司 司长沙分行 11017808885000 项目”募集资金的 存储和使用 韶关市乡亲大药房医药 平安银行股份有限公 “连锁药店建设 连锁有限公司 司长沙分行 15000007931488 项目”募集资金的 存储和使用 以上募集资金除规定用途外，不得存放非募集资金或挪作他用。 截至本协议签署之日，丁方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。 2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方、丁方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应同时检查专户存储情况。 4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人程杰、罗耸可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 6、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方、丁方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提 供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 特此公告。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2016年11月29日