中信国安葡萄酒业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会 会议资料 二○一六年十二月 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议程表 【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合 【现场会议时间】：2016年12月9日（星期五）14:30 【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室 【现场会议与会人员】： 1、2016年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； 2、本公司董事、监事和高级管理人员； 3、本公司聘请的见证律师。 【网络投票时间】：2016年12月9日通过上海证券交易所交易系统 进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。 【会议议程】： 一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则； 二、审议本次会议议案； 三、参会股东对本次会议议案讨论及提问； 四、现场投票表决； 1、推选两名计票人和一名监票人； 2、参会股东对议案进行投票表决； 3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。 五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上证所信息网络有限公司； 六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律意见书； 七、签署会议决议和会议记录； 八、宣布股东大会闭幕。 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会 2016年12月 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议议案 1、 关于公司对控股子公司实施债转股增加注册资本的议案 2、 关于公司对外出售资产的议案 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会 2016年12月 2016年第三次临时股东大会议案 议案一、关于公司对控股子公司实施债转股增加注册资本的议案 各位股东： 此议案已经公司召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。现提交公司本次临时股东大会审议。议案内容如下： 一、对外投资概述 1、为了改善中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司（以下简称：“新疆中葡酒业”）的资产负债结构，优化新疆中葡酒业的财务结构，增强新疆中葡酒业资金实力，提高新疆中葡酒业抗风险能力，公司拟将应收新疆中葡酒业的5亿元债权转为对新疆中葡酒业的长期投资，形成注册资本金。本次债转股增资完成后，新疆中葡酒业的注册资本将由原来的25,725.50万元增加到75,725.50万元，公司持股比例由原来的91.57%增加至97.14%。 2、该事项不属于关联交易也并未构成重大资产重组。该事项将提交公司临时股东大会审议。 二、投资标的基本情况 公司名称：新疆中信国安葡萄酒业有限公司 注册资本：25725.50万元 法定代表人： 苏斌 企业类型： 其他有限责任公司 成立日期： 1998年10月22日 公司住所： 新疆昌吉州玛纳斯县乌伊路51号 统一社会信用代码/注册号： 91652324710780523T 经营范围： 葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（其他蒸 馏酒）的生产(仅限分支机构经营）和销售。葡萄种植、农副产品深加工（粮棉除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计和制作路牌、灯箱、礼品广告*。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止 2016年 9月 30日，新疆中葡酒业未经审计的总资产 136,505.10 万元，负债合计 164,054.88 万元，归属于母公司净资产 -26,303.10 万元，营业收入 10,738.86 万元，归属于母公司净利润 -840.69万元。（未经审计）。 股东情况：中信国安葡萄酒业股份有限公司持有91.57%的新疆中葡 酒业股份为控股股东，中基健康产业股份有限公司持有8.43%的新疆中 葡酒业股份为参股股东。 三、增资的主要内容 为改善控股子公司新疆中葡酒业的资产负债结构，提高新疆中葡酒业抗风险能力，公司本次债转股系将应收新疆中葡酒业往来款中的5亿元债权转为对新疆中葡酒业的长期股权投资股本金，即增加其注册资本5亿元。新疆中葡酒业其他股东同意公司本次以债转股方式增资，并放弃参与本次新疆中葡酒业增资。 本次债转股增资完成后，新疆中葡酒业的注册资本将由原来的 25,725.50万元增加到75,725.50万元，公司持股比例由原来的91.57% 增加至97.14%，仍为公司控股子公司。 增资前后的股权变动如下： 增资前： 1、中信国安葡萄酒业股份有限公司，出资人民币23,557万元，出 资占注册资本的91.57%。 2、中基健康产业股份有限公司，出资2,168.50万元，出资占注册 资本的8.43%。 增资完成后： 1、中信国安葡萄酒业股份有限公司，出资人民币73,557万元，出 资占注册资本的97.14%。 2、中基健康产业股份有限公司，出资2,168.50万元，出资占注册 资本的2.86%。 四、目的及对公司的影响 公司本次对新疆中葡酒业实施以债转股形式增资，将改善子公司的资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于提升其在市场中的竞争力，提高子公司抗风险能力，促进子公司的良性运营和可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益。新疆中葡酒业为公司控股子公司，本次增资不会产生新的风险，公司将加强子公司治理和内部控制，减少经营和市场风险，提高收益。 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会 2016年12月 议案二、关于公司对外出售资产的议案 各位股东： 此议案已经公司召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。现提交公司本次临时股东大会审议。议案内容如下： 一、本次出售资产交易概述 （一）基本情况 根据公司战略发展规划，为提升公司营销管理水平，提高公司资产使用效率，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”或“中葡股份”）拟与喀什发展商业投资管理有限公司（以下简称：“喀发商业”）签订资产出售协议，出售公司所属的全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）的100%股权和相关债权（相关债权主要是中葡股份对营销公司的往来款，性质为其他应收款，账龄为一年以内），本次股权转让的交易价格为22,611.63万元人民币，交易完成后营销公司不再属于本公司。 （二）本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易需提交公司股东大会审批通过后生效。 二、受让方基本情况 公司董事会已对交易双方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）协议受让方基本情况 公司名称：喀什发展商业投资管理有限公司 注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦 法定代表人：栾天全 注册时间：2014年4月14日 注册资本：2000万 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册号/统一社会信用代码 91653100097368564P 经营范围为：商业经营管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业管理咨询，财税代理，投资与资产管理。房产销售；货物与技术的进出口业务；机电设备、装筑装潢材料、工艺美术品、化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告披露日，喀发商业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。 喀发商业实际控制人为喀什发展集团有限公司。喀发商业具有良好的履约能力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。 三、交易标的基本情况 （一）标的基本情况 交易标的: 中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”） 100%股权和相关债权。 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 名 称：中信国安葡萄酒业营销有限公司 住 所：北京市朝阳区关东店北街1号2号楼2层 法定代表人：赵欣 注册资本：20000 万元 企业类型：有限责任公司(法人独资) 成立时间：2011-08-25 经营期限：2011-08-25至2031-08-24 经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年08 月21日）；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告； 餐饮管理；货物进出口、技术进出口；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、日用品、服装、针纺织品、体育用品、工艺品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 营销公司母公司作为营销管理平台，主要行使管理职能，2015年合 并范围主要为营销公司母公司、中葡尼雅酒业有限公司、新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司、尼雅文化传播（香河）有限公司、北京中葡尼雅酒业营销有限公司。2015年12月31日，营销公司母公司经审计后的资产总额 37,895.08 万元，占股份合并资产总额的 9.66%；负债总额20,513.06万元，占股份合并负债总额的13.55%；净资产总额17,382.03万元，占股份合并净资产总额的7.10%。2016年10月31日，营销公司的合并范围为母公司及中葡尼雅酒业有限公司，营销公司母公司经审计后的资产总额24,815.43万元，占股份合并资产总额的7.27%；负债总额9,344.08万元，占股份合并负债总额的8.66%；净资产总额15,471.34万元，占股份合并净资产总额的6.63%，2016年1-10月营销公司的营业收入5,494.06万元，占股份合并营业收入的25.41%。 （二）交易价格确定的方法 1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年10月31日为 基准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。 2、交易标的评估情况 北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对交易标的进行了评估，评估基准日为2016年10月31日，评估方法为资产基础法。 根据具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2016）第4097号评估报告，截至评估基准日2016年 10月 31 日，公司拟转让的营销公司股东全部权益评估价值为17,228.29 万元，比审计后账面净资产增值 1,756.94 万元，增值率为11.36%。结果见下表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2016年10月31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 16,717.09 18,101.08 1,383.99 8.28 非流动资产 2 8,098.34 8,471.29 372.95 4.61 其中：长期股权投资 3 5,000.00 5,281.39 281.39 5.63 投资性房地产 4 固定资产 5 645.37 715.80 70.43 10.91 在建工程 6 油气资产 7 无形资产 8 4.81 25.94 21.13 439.29 其中：土地使用权 9 其他非流动资产 10 2,448.16 2,448.16 0.00 0.00 资产总计 11 24,815.43 26,572.37 1,756.94 7.08 流动负债 12 9,344.08 9,344.08 0.00 0.00 非流动负债 13 负债总计 14 9,344.08 9,344.08 0.00 0.00 净资产 15 15,471.35 17,228.29 1,756.94 11.36 （三）定价政策和定价依据 (1)本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进 行； (2)定价原则：市场价格原则 四、本次出售资产协议的主要内容 （一）关于营销公司交易合同的主要条款 1、出让方：中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方） 受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（乙方） 2、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让中信 国安葡萄酒业营销有限公司的100%股权和相关债权，转让价款为人民币 22,611.63 万元，其中股权价款为 17,228.29 万元，债权价款为 5,383.34万元。 3、交易标的：中信国安葡萄酒业营销有限公司（以下简称：“营销公司”）100%股权和相关债权。 4、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年 10月31日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据。 5、股权转让价款的支付方式 本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签 署生效后 5个工作日内向甲方支付全部转让款（小写）人民币 22,611.63万元。 6、违约责任 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解 除合同，并要求乙方赔偿损失。 本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影 响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 五、本次出售资产目的和交易对公司的影响 （一）面对国内政策影响和国外进口葡萄酒的巨大冲击，公司需要对现有的营销体系进行调整，以实现公司营销管理的扁平化，促进公司可持续发展。 （二）本次资产出售从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，同时将为公司带来一定的收益（需扣除相关税费），预计给公司带来的收益在 1,500万以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。 （三）本次出售的营销公司不存在为相关资产担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。公司本次交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述交易属于正常的市场行为。 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会 2016年12月