申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于浙江跃岭股份有限公司 重大资产重组继续停牌的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“独立财务顾问”）作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“跃岭股份”、“公司”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》有关要求，独立财务顾问对跃岭股份重大资产重组继续停牌事项进行了核查，相关核查意见如下： 一、现有重组方案情况 （一）主要交易对方 根据跃岭股份与深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“标的公司”）主要股东周鹏伟、钟英浩、常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）（合计持有标的公司54.0798%的股权）达成的初步收购意向，本次重组的交易对方初步确定为标的公司的全体股东。目前，翔丰华股东共有6名自然人股东和13名法人股东，截至目前跃岭股份已与标的公司的全体股东进行磋商，本次重组的交易对方后续仍存在调整的可能性。 （二）交易方式 本次重大资产重组交易方式已初步确定为发行股份及支付现金购买翔丰华100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金。标的资产的交易作价将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为参考，由公司与交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日为2016年9月30日。 （三）标的资产情况 本次重大资产重组交易的标的公司初步确定为深圳市翔丰华科技股份有限公司。本次交易前，上市公司未持有翔丰华股权。本次交易上市公司拟收翔丰华100%股权。 二、目前重组工作的具体进展 （一）本次重大资产重组的工作进展情况 1、公司已与翔丰华的主要股东周鹏伟、钟英浩、常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）签署了《重组框架协议》，并与标的公司的其他股东就收购其所持翔丰华的股权事项取得实质性进展。 2、公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了北京市中伦律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司分别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，中介机构已基本完成对翔丰华的尽职调查、审计、评估工作，相关报告仍在进一步的审核、完善中，具体重组方案尚需进一步协商和完善。 3、其他有关本次重大资产重组的工作仍在加紧进行中。 （二）已履行的信息披露义务 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年8月3日开市起停牌，公司于2016年8月3日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-031），于2016年8月10日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-032）。 经确认，该筹划事项涉及重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起继续停牌。公司于2016年8月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-033），于2016年8月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-034），于2016年8月31日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-039），于2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042）。公司于2016年9月29日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，于2016年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-045），并于2016年10月14日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-047）。公司于2016年11月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于2016年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-058），于2016年11月9日、2016年11月16日、2016年11月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2016-061、2016-063、2016-066）。 三、公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间 （一）延期复牌的原因 由于本次重大资产重组标的公司的股东人数较多，机构投资者相对较多，方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，标的公司股东亦有对应的决策程序需要履行，交易事项仍具有不确定性。截至目前，中介机构已基本完成对翔丰华的尽职调查、审计、评估工作，相关报告仍在进一步的审核、完善中，具体重组方案尚需进一步协商和完善。为保证本次重大资产重组的继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。 （二）预计复牌时间 公司预计在自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年2月2日前召开董事会审议本次重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在2017年2月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。 四、复牌前的工作计划 本次复牌前的工作主要有：上市公司将继续与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的最终方案；中介机构将进一步完善各自出具的文件；交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会审议本次重大资产重组事项并及时复牌。 五、财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司自2016年8月3日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确； 2、上市公司股票继续停牌的理由合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号―上市公司停复牌业务》等有关规定。 3、根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2017年2月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。 4、本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进本次重大资产重组事项。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江跃岭股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年月日