证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-060 光正集团股份有限公司 关于出售公司持有新疆天山农村商业银行 股份有限公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1．光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商银行”）5250万股股份，约占天山农商银行总股本1.75%的股份出售给深圳市驰源实业有限公司(以下简称“驰源实业”)。 2．本次交易目前已取得天山农商银行董事会审议通过并由天山农商银行向新疆银监局报备。本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议全票同意通过，尚需提交公司股东大会审议通过。 3．本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 为进一步满足公司生产经营需要，提升公司的资产利用率，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商银行”）5250万股股份，约占天山农商银行总股本1.75%的股份出售给深圳市驰源实业有限公司(以下简称“驰源实业”)。依据具有证券从业资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告(中科华评报字【2016】第211号)，截止到2016年10月31日，公司所持有天山农商银行的上述股份评估值为12,225.34万元，公司拟与驰源实业约定以2.34元/股的价格成交，成交金额共计12,285万元。 本次交易目前已取得天山农商银行董事会审议通过并已向新疆银监局报备。 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议全票同意通过，尚需提交公司股东大会审议通过。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1．交易对方的基本信息 基本信息 注册号/统一社会 91440300192314644P 名称 深圳市驰源实业有限公司 信用代码 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 罗文华 注册资本 10000万元人民币 成立日期 1995年01月24日 住所 深圳市龙岗区坂田街道雪象村中浩工业城内航嘉工业园1号厂房2楼 营业期限自 1995年01月24日 营业期限至 2045年01月24日 计算机软件的技术开发、购销（不含专营、专控、专卖商品），货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营范围 经营）。^计算机、显示器、仪器仪表及其相关电子元器件的生产、开发、购销；普通 货运。 登记机关 深圳市市场监督管理局龙岗局 核准日期 2016年08月11日 登记状态 登记成立 2.主要股东：深圳市航嘉源投资管理有限公司 3.主要财务数据： 单位：人民币元 财务指标摘要 2015/12/31（合并） 2014/12/31（合并） 总资产 218,474,015.96 180,399,744.89 总负责 69,771,486.2 56,642,355.98 净资产 148,702,529.76 123,697,388.91 营业收入 62,211,837.00 52,651,852.73 净利润 24,945,140.85 22,373,140.05 年终分配后，净资产占总资 37.57% 31.95% 产比例 4.交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1．标的资产概况 （1）本次公司出售的资产为持有的天山农商银行5250万股股份，约占天山农商银行总股本的1.75%，该项资产作为借款担保已抵押给哈密市商业银行，公司拟于近期解除该笔借款担保，确保交易顺利进行。该项资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在其他司法措施。 （2）截至到评估基准日(2016年10月31日)天山农商银行1.75%股权的资产账面原值为6400万元，账面净值为6400万元。 （3）公司于2012年6月与天山农商银行签订《新股认购协议书》。根据协议，公司出资6,400万元，以天山农商银行每股净资产1.28元的价格认购5,000万股股权。公司自认购该项股份至今未减持，期间2013年分得红股250万股，红利250万元，2014年分得红利787.5万元，2015年分得红利472.5万元。 2．天山农商银行基本情况 （1）天山农商银行基本信息 基本信息 注册号/统一社会 新疆天山农村商业银行股份有 91650000076053838R 名称 信用代码 限公司 类型 其他股份有限公司(非上市) 法定代表人 李文祖 注册资本 300000万 成立日期 2013年8月14日 住所 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路37号 营业期限自 2013年8月14日 营业期限至 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从 经营范围 事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；代理其他银行的金融业务；提供保管 箱服务；办理资金融通调剂业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 新疆维吾尔自治区工商行政管 登记机关 核准日期 2016年1月6日 理局 登记状态 存续 （2）天山农商银行股东情况 截止到2015年12月31日，公司注册资本300000万股，其中法人股142户，持股数量179414万股，占股本总额59.8%；自然人股东2680户，占股本总额的40.2% 前十大法人股东及持股情况： 单位：万股，% 序号 股东名称 持股数额 持股比例 1 新疆金融投资有限公司 64574,99 21.52 2 新疆投资发展集团游戏爱你责任公司 13500 4.5 3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 10000 3.33 4 乌鲁木齐盛天隆投资有限公司 10000 3.33 5 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 8000 2.67 6 新疆广汇实业集团有限责任公司 6500 2.17 7 上海骏合实业集团有限公司 6410.63 2.14 8 光正集团股份有限公司 5250 1.75 9 北京安龙联合特种车辆技术有限公司 3205.31 1.07 10 江苏国泰力天实业有限公司 3205.31 1.07 （3）天山农商银行的财务情况 近一年又一期经审计主要财务指标： 单位：人民币元 主要项目 2015年12月31日 2016年10月31日(非经审计) 资产总额 50,225,425,708.82 66,664,769,041.98 60,226,338,554.69 负债总额 44,201,046,625.67 净资产 6,024,379,083.15 6,438,430,487.29 主要项目 2015年度 2016年1-10月 (非经审计) 营业收入 2,258,384,136.37 2,803,392,885.51 利润总额 854,172,319.35 775,613,088.50 净利润 664,036,766.39 677,613,088.50 3．公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，该项交易的标的资产天上农商行1,75%的股权已经具有证券从业资格的评估方北京中科华资产评估有限公司进行评估，并出具评估报告。 四、交易协议的主要内容 1．本次交易经公司第三届董事会第十七次会议审议通过后，还需经股东大会审议通过，截至目前双方已就交易主要事项达成一致意见，但尚未签署正式的股权转让协议，协议签署后，公司将进一步披露交易进展情况。 2．本次交易聘请的评估机构北京中科华资产评估有限公司遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用收益法计算确定评估值。 五、涉及出售资产的其他安排 公司董事会同时提请股东大会授权董事会向合格的受让方办理出售股权相关的协议签署及工商变更登记事项等。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系。 六、出售资产的目的和对公司的影响 本次交易是根据公司发展规划，调整公司业务结构的需要，同时为进一步满足公司生产经营需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。 本次交易转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次股权转让如能在2016年12月31日实现，将增加公司2016年度非经常性收益5,885万元，本次交易不会损害公司及股东利益。 特此公告。 光正集团股份有限公司董事会 二�一六年十一月二十九日