证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-098 福建三钢闽光股份有限公司 关于拟收购控股股东6号高炉相关资产 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 2.本公司需在资产评估机构对拟收购资产出具资产评估报告并经国有资产监管部门备案后，与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司签订资产转让协议及制备其它相关文件，并将本次收购事项提交公司董事会、股东大会审议。本次收购事项需经公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东应回避表决）并经有关主管部门批准后方能实施。本次收购事项能否获得批准、何时获得批准以及在获得批准后实施完成的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 一、交易概述 1.为了完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）钢铁产业链，减少关联交易，避免同业竞争，履行控股股东的承诺，公司拟收购控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）的6号高炉相关资产，主要资产为1座1250m3 高炉及公用和辅助设施、相关设备（以下简称6号高炉相关资产）。本 次收购的资金来源全部为公司的自有资金。 2.2016年11月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议， 本次会议在关联董事黎立璋先生、陈军伟先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事审议通过了《关于拟收购控股股东6号高炉相关资产的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 3.本次收购的交易对方三钢集团是本公司的控股股东，目前持有公司股份 733,831,151股，占公司股份总数 1,373,614,962 股的53.42%。本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长，本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理，本公司董事陈军伟先生在三钢集团的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司担任董事长。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购构成关联交易。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 5.公司将在第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于拟收购控股股东6号高炉相关资产的议案》后，开展收购6号高炉相关资产的各项工作（包括但不限于与三钢集团进行协商、聘请资产评估机构对拟收购资产进行评估工作等），在资产评估机构对拟收购资产出具资产评估报告并经国有资产监管部门备案后，公司将与三钢集团签订资产转让协议及制备其它相关文件，并将本次收购事项提交公司董事会、股东大会审议。本次收购事项需经公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东应回避表决）并经有关主管部门批准后方能实施。 二、交易对方基本情况 1.交易对方三钢集团基本情况如下： （1）企业名称：福建省三钢（集团）有限责任公司。 （2）住所及主要办公地址：三明市梅列区工业中路群工三路。 （3）法定代表人：黎立璋。 （4）企业性质：有限责任公司。 （5）注册资本：30亿元（人民币，币种下同）。 （6）统一社会信用代码：91350000158143618N。 （7）经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）股权结构及实际控制人： 三钢集团是一家国有控股的有限责任公司，其股权结构如下：福建省冶金（控股）有限责任公司持有三钢集团94.4906%的股权，福建三安集团有限公司持有三钢集团 4.5148%的股权，福建省安溪荣德矿业有限公司持有三钢集团0.9946%的股权。 福建省冶金（控股）有限责任公司是福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）履行出资人职责的国有独资公司。三钢集团的控股股东是福建省冶金（控股）有限责任公司，实际控制人是福建省国资委。 2.三钢集团最近一年及最近一期的主要财务数据 截至2015年12月31日，三钢集团的资产总额为225.80亿元， 负债总额为159.87亿元，净资产为65.93亿元，2015年度实现营业 收入246.07亿元，净利润为-13.54亿元（以上数据已经审计）。 截至2016年9月30日，三钢集团的资产总额为263.64亿元，负 债总额为161.53亿元，净资产为102.11亿元，2016年1-9月实现营 业收入178.06亿元，净利润为7.13亿元（以上数据未经审计）。 3.三钢集团与本公司的关联关系 三钢集团是本公司的控股股东，目前持有本公司股份733,831,151 股，占公司股份总数1,373,614,962股的53.42%。本公司董事长黎立 璋先生在三钢集团担任董事长，本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理，本公司董事陈军伟先生在三钢集团的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司担任董事长。 三、拟收购资产的基本情况 三钢集团6号高炉及配套工程技术改造项目于2012年3月建成投 产，原系福建天尊新材料制造有限公司所有，三钢集团于2014年6月 购置取得，具体情况详见公司于2014年6月5日披露的《关于控股股 东福建省三钢(集团)有限责任公司收购福建天尊新材料制造有限公司梅列分公司资产的公告》（公告编号：2014-029)。 在2014年6月三钢集团收购福建天尊新材料制造有限公司梅列分 公司资产（后称为三钢集团6号高炉）时，为避免三钢集团与本公司 之间发生同业竞争问题，三钢集团承诺在该次资产收购完成后将该座高炉及配套设施出租给本公司经营使用，并保证遵循公允、合理的原则与本公司协商确定交易价格和交易条件，确保不损害本公司及其无关联关系股东的合法权益；三钢集团承诺无条件接受本公司提出的有关避免或解决同业竞争的其他合理、可行的措施；如果因三钢集团未履行上述承诺给本公司造成经济损失的，三钢集团将依法承担赔偿责任。 2014年9月1日，公司与三钢集团签订《设备租赁合同》，三钢 集团同意将6号高炉及配套公辅设施出租给本公司经营使用，租赁期 限为自2014年6月1日起至2016年12月31日止。租赁协议三年一 订，租金每年调整。2016 年度的租赁费标准为 3,134.58万元。公司 收购6号高炉相关资产实施完成后，上述《设备租赁合同》将予以终 止。 三钢集团6号高炉相关资产位于三明市梅列区工业中路群工三路 公司厂区内，截至2016年9月30日，三钢集团6号高炉及其配套设 施的账面原值为 65,063.09 万元，账面资产净额为55,129.32万元（以 上财务数据未经审计）。公司和三钢集团将聘请资产评估机构对6号高 炉相关资产进行评估，并在资产评估机构出具资产评估报告后按规定上报国有资产监管部门进行备案。 三钢集团是6号高炉相关资产的唯一所有权人，产权清晰，不存 在产权争议、诉讼或仲裁事项，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在被采取查封、冻结、扣押等司法强制措施或行政强制措施的情形。 四、本次收购的定价政策 本公司拟采取支付现金的方式收购三钢集团6号高炉相关资产， 资金来源全部为本公司的自有资金。 本公司收购三钢集团6号高炉相关资产的评估基准日定为2016年 9月30日，收购资产的价格以经国有资产监管部门备案的由资产评估 机构出具的资产评估报告所载明的评估结果为参考依据，并由本公司和三钢集团协商确定。 五、收购的必要性、可行性与风险性 （一）必要性 1.提升工序配套水平，增强整体盈利能力。近几年来，本公司的炼铁产能一直小于炼钢产能，自6号高炉建成投产以来，公司就一直租赁使用该座高炉，以解决自身炼铁产能不足的问题。公司收购三钢集团6号高炉相关资产，有利于促进公司铁钢产能匹配，理顺生产流程，完善钢铁产业链，发挥整体效能。 2.有效避免同业竞争，减少租赁费用支出、大幅减少关联交易。 2014 年三钢集团收购福建天尊新材料制造有限公司梅列分公司资产 （后称为三钢集团6号高炉），造成三钢集团与本公司之间存在同业 竞争，为避免同业竞争，三钢集团将6号高炉出租给本公司使用，但 由此增加了两者之间的关联交易。因此，本公司收购三钢集团6号高 炉相关资产，能够有效解决同业竞争问题，并且能够有效地减少两者之间的关联交易,还能够切实履行公司作出的承诺。 （二）可行性 2016年4月本公司完成了发行股份购买资产的工作，2016年9月 本公司完成了非公开发行股份募集配套资金30亿元的工作，公司的资 金实力得到明显提升。截至2016年9月30日，公司资产总额为121.35 亿元（未经审计），净资产为68.86亿元（未经审计），资产负债率为 43.26%，货币资金充沛，本公司完全有能力以自有资金收购三钢集团6号高炉相关资产。 （三）风险性 1. 三钢集团 6 号高炉及配套工程技术改造项目于 2012年 3 月建成投产，该项目于2009年7月3日取得三明市梅列区经济贸 易局出具的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备 [2009]G02013号），于2009年9月10日取得三明市梅列区环境 保护局出具的《梅列区环保局关于批复福建闽光冶炼有限公司1250m3高炉及配套工程技术改造项目环境影响报告书的函》（福建闽光冶炼有限公司为福建天尊新材料制造有限公司前身），于2014年2月13日取得三明市梅列区环境保护局出具的《福建天尊新材料制造有限公司 1250m3高炉及配套工程技术改造项目竣工环保验收核查意见》。根据 2015年6月29日国家发改委和国家工信部联合 下发《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），6号高炉项目（1250m3高炉及配套工程技改项目）被认定为符合产业结构调整指导目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求的建成违规项目，由地方政府按规定办理备案手续，即6号高炉项目在立项和环保等方面已符合合法合规性要求。并且三钢集团6号高炉已被列入中华人民共和国工业和信息化部于2013年5月2日发布的《钢铁行业规范条件（2012年修订）钢铁企业名单）》（1800m3），但此文件与上述其他文件存在信息不一致的情形。 2.三钢集团自2014年向本公司收取设备租赁费用，采用成本加成 百分之三利润的方式计算租金，预计该项收购对于大幅提升公司的业绩作用有限。 综上所述，公司以自有资金收购三钢集团6号高炉相关资产，公 司具备相应的财务实力，虽然本次收购存在一定的风险，但能促进公司提升工序配套水平、减少租赁费用支出；同时能有效避免同业竞争，大幅减少关联交易，切实履行对投资者作出的承诺。该资产收购事项符合国家现行的产业政策及有关法律法规的规定。 六、本次资产收购的程序及审批 公司将在公司董事会审议通过《关于拟收购控股股东6号高炉相 关资产的议案》后开展收购6号高炉相关资产的各项工作（包括但不 限于与三钢集团进行协商、聘请资产评估机构对拟收购资产进行评估工作等），在资产评估机构对拟收购资产出具资产评估报告并经国有资产监管部门备案后，公司将与三钢集团签订资产转让协议及制备其它相关文件，并将本次收购事项提交公司董事会、股东大会审议。本次收购事项需经公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东应回避表决）并经有关主管部门批准后方能实施。 七、独立董事事前认可及独立意见 1.公司将《关于拟收购控股股东6号高炉相关资产的议案》提交 公司第五届董事会第三十二次会议审议前，已取得公司独立董事的事前同意，公司独立董事发表意见如下： 我们同意公司收购三钢集团6号高炉相关资产，并同意将《关 于拟收购控股股东 6号高炉相关资产的议案》提交公司董事会进 行审议。公司董事会在对上述议案进行审议表决时，关联董事应当依法回避表决。 2.在公司第五届董事会第三十二次会议审议《关于拟收购控股股东6号高炉相关资产的议案》时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下： 我们认为，本次收购资产有利于促进公司提升工序配套水平、减少租赁费用、提升整体盈利能力；同时能有效避免同业竞争，大幅减少关联交易，切实履行对投资者作出的承诺。该资产收购事项符合国家现行的产业政策及有关法律法规的规定。 公司收购三钢集团6号高炉相关资产的价格，将以经国有资产监 管部门备案的由资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估结果为参考依据，并由公司和三钢集团协商确定。上述定价政策符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。 公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。我们对上述议案表示同意。 八、备查文件 1.公司第五届董事会第三十二次会议决议； 2.公司独立董事关于拟收购控股股东6号高炉相关资产的事前同 意函； 3.公司独立董事关于拟收购控股股东6号高炉相关资产的独立意 见。 特此公告。 福建三钢闽光股份有限公司 董事会 2016年11月29日