证券代码：600789 股票简称：鲁抗医药 编号：2016-038 山东鲁抗医药股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》和细化分红事项等相关规定，公司决定对《章程》进行相应修订,修改条款如下： 1、原章程“ 第一章 总则 ：第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。” 现修改为“第一章 总则 ：第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。” 2、新增“第一章 总则：第二条 公司根据《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的组织，建立健全党的工作机构，配备党务工作人员，发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。” 3、原章程“第十九条 公司目前股份总数为58157.5475万股, 股本结构为：普通股总额为 58157.5475 万股；其中国家股东持有 14299.740万股,占总股本的 24.59%；外资法人股东持有 8991.1568 万股，占总股本的15.46%；其他内资股东持有34866.6507股占总股 本的59.95%。” 现修改为“第二十条公司目前股份总数为58157.5475万股,均为 普通股。” 4、删除原章程“第七十二条 （八）本公司为未完成股权分置改 革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。” 5、原章程“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法， 应遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。 现金股利分配的前提条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；及（3）满足公司正常生产经营的资金需求。 股票股利分配的前提条件：公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证股本规模合理的前提下，分配股票股利。 （三）在符合本条第（二）项现金股利分配前提条件的情况下，公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 （四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。” 现修改为： “第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列 规定： （一）公司的利润分配基本原则： 1、应重视对投资者的合理投资回报。 2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的条件和比例： 1、现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。 其中现金股利分配的前提条件为： （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%； （3）满足公司正常生产经营的资金需求。 经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3.公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （五）公司利润分配政策的调整与变更 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。” 本次《公司章程》修改，尚需提交股东大会审议批准。 特此公告。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 2016年11月30日