ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：2016-111 中国东方航空股份有限公司 关于东航物流股权转让关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 交易风险：本次关联交易尚需取得国资主管机关批准，并提交本公司股 东大会审议通过后方可生效，故存在不确定性。 本次关联交易发生前12个月内，本公司与东航产业公司之间未发生关联 交易，也未向其他关联方出售资产。 关联人补偿承诺：无 需提请投资者注意的其他事项：无 一、本次关联交易概述 2016年11月29日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第 八届董事会第3次普通会议审议通过《关于公司与东航集团全资子公司签署 并转让东航物流 100%股权的议案》。同日，本公司与控股 股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）下属全资子公司东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产业公司”）于上海签署《东航物流股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同意将本公司所持东方航空物流有限公司（以下简称“东航物流”）100%股权转让给东航产业公司（以下简称“本次关联交易”）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3 （二）条款规定，东航产业公司为本公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）下属全资子公司，系本公司关联方。本公司向东航产业公司转让所持东航物流 100%股权构成了关联交易。本次关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。 ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易发生前12个月内，本公司与东航产业公司之间未发生关联交 易，也未向其他关联方出售资产。 为避免东航物流股权转让完成后出现本公司经营的客机腹舱货运业务与东航物流下属中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）经营的全货机货运业务构成同业竞争的情况，本公司董事会于同日审议通过《关于公司与中货航签署 并开展项下交易的议案》，同意公司将所经营的全部客机航班（含公司及下属控股子公司）的腹舱货运销售、结算及相关操作保障等业务委托给中货航经营；本公司待《客机腹舱委托经营协议》签署时，将根据上市地上市规则进一步履行信息披露义务，详情请参见公司未来在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 东航产业公司为东航集团下属全资子公司，属于本公司关联方。 （二）关联人基本情况 企业名称：东方航空产业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：上海市长宁区广顺路33号8幢1层1288室 法定代表人：席晟 注册资本：人民币30亿元 经营范围：产业投资、资产管理、资产受托管理等 成立日期：2016年11月 主要股东：东航集团（持有100%股权） 东航产业公司成立时间不足一年，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。东航产业公司实际控制人东航集团最近一年及一期的主要财务指标如下： ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 单位:人民币亿元 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2015末 2,148.21 379.22 2015年度 970.68 53.68 2016年9月末 2,328.91 541.13 2016年1-9月 777.62 77.29 三、关联交易标的 （一）交易标的基本情况 1、交易标的 本次关联交易的标的为东航物流 100%股权（以下简称“标的股权”）。标的 股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 企业名称：东方航空物流有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2004年12月 住所：上海市浦东机场机场大道66号 法定代表人：田留文 注册资本：115,000万人民币 经营范围：仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：中国东方航空股份有限公司（持有100%股权） 2、交易标的财务状况 （1）东航物流近三年经审计的主要财务数据为（合并报表口径） 单位：亿元 营业收入 净利润 总资产 净资产 2013年 69.52 -4.43 57.22 0.19 2014年 71.35 0.49 49.89 -0.11 2015年 63.56 2.13 48.93 2.16 （2）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所2016年9月 30日出具的《审计报告》（安永华明（2016）专字第61056687-B41号），东航物 ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 流2016年上半年经审计的主要财务数据如下: 单位：人民币亿元 营业收入 净利润 总资产 净资产 合并报表口径下 26.14 2.72 48.96 4.83 母公司报表口径下 8.97 -2.08 22.19 8.38 （3）东航物流2015年合并报表口径下净利润包含一次性补贴为人民币2.51 亿元；2016年上半年合并报表口径下净利润包含一次性补贴为人民币2.15亿元。 3、本次交易完成后，东航物流将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为东航物流担保或委托东航物流理财。 截至2016年6月30日，东航物流及中货航未向本公司及下属子公司支付 的非经营性应付款金额为人民币2.67亿元，经营性应付款（抵消本公司及下属 子公司应向东航物流及中货航支付的经营性应付款后）金额为人民币11.05亿元。 本公司预期应收账款及应付账款将于2016年6月30日至2016年12月31日继 续累计。 东航物流及中货航将自《股权转让协议》生效之日起的 5个工作日内向本 公司支付截至2016年12月31日的全部非经营性应付款。 东航物流及中货航将在2017年6月30日前向公司支付经营性应付款的50%， 并在2017年12月31日前支付剩余经营性应付款。如截至2017年12月31日， 东航物流及中货航未向公司全额支付上述经营性应付款，则由东航产业公司向本公司支付剩余未还款项。 （二）本次交易价格确定的一般原则和方法 1、东航物流的评估情况 本次交易价格依据资产评估评估结果确定。本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。本公司独立董事认为评估机构符合相关专业要求，具有充分的独立性。本次对东航物流整体评估系采用资产基础法，其中对于全资、控股子公司的长期股权投资则采用企业价值评估的方法先对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。 根据评估机构于2016年10月6日出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016） 第1025号），以2016年6月30日为评估基准日，经采用资产基础法评估，东航 物流总资产账面价值为人民币221,889.21万元，评估价值为人民币381,386.00 ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 万元，增值额为人民币159,496.79万元，增值率为71.88%；总负债账面价值和 评估价值均为人民币138,131.58万元，无增减值；净资产（股权权益）账面价 值为人民币83,757.63万元，评估价值为人民币243,254.42万元，增值额为人 民币159,496.79万元，增值率为190.43%。 评估结果详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 82,657.25 82,657.25 - - 非流动资产 139,231.96 298,728.75 159,496.79 114.55 其中：长期股权投资 6,105.37 30,704.01 24,598.64 402.90 固定资产 47,212.74 56,312.15 9,099.41 19.27 在建工程 5,988.71 5,988.71 - - 无形资产 35,379.39 161,178.13 125,798.74 355.57 土地使用权 34,274.00 160,043.59 125,769.59 366.95 其他 44,545.75 44,545.75 - - 资产总计 221,889.21 381,386.00 159,496.79 71.88 流动负债 72,671.73 72,671.73 - - 非流动负债 65,459.85 65,459.85 - - 负债总计 138,131.58 138,131.58 - - 净资产 83,757.63 243,254.42 159,496.79 190.43 注：账面价值数据均为母公司报表口径。 根据上述资产评估结果汇总表可知,纳入评估范围的资产及负债的评估结果与账面价值相比发生变动的主要系非流动资产中的长期股权投资及无形资产――土地使用权，其中长期股权投资的账面价值为 6,105.37 万元，评估值为30,704.01万元，增值24,598.64万元，增值率为402.90%；无形资产――土地使用权的账面价值为 34,274.00 万元，评估值为 160,043.59 万元，评估增值125,769.59万元，增值率为366.95%。 2、对长期股权的评估说明 ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 纳入本次评估范围的长期股权投资共计3家公司，包括东航物流的全资子公 司2家，控股子公司1家，基本情况如下： （1）上海东方航空运输有限公司（以下简称“上海东方运输”） 上海东方运输成立于1999年4月，位于上海虹桥；截至评估基准日，注册 资本500万元，实收资本500万元；为东航物流的全资子公司；公司主营业务及 产品：普通货运、货运装卸、海关监管货物运输、货运代理、航空地面服务。 （2）上海东航快递有限公司（以下简称“东航快递”） 上海东航快递有限公司成立于1995年1月，位于上海虹桥；截至评估基准 日，注册资本2,300.00万元，实收资本2,300.00万元；为东航物流的全资子公 司；公司主营业务及产品：国际航空快件运输，国际航空货运代理，客货包机，国际航空客货运销售代理，货物包装等。 （3）中货航 中货航成立于1998年7月，位于上海市浦东新区；截至评估基准日，注册 资本300,000.00万元；由中国东方航空股份有限公司、中国远洋运输（集团） 总公司共同出资组建，截至评估基准日2016年6月30日，东方航空物流有限公 司认缴出资额249,000.00万元，占注册资本的83%，中国远洋运输（集团）总 公司认缴出资额51,000.00万元，占注册资本的17%；公司主营业务及产品：国 际（地区）、国内航空货邮运输业务。 （4）根据评估机构同日出具的《资产评估说明》，经采用收益法评估，评估结果具体见下表： 金额单位：人民币元 被投资单位名称 长期股权账面价值 收益法评估 上海东方航空运输有限公司 34,495,788.85 204,705,361.76 上海东航快递有限公司 26,557,920.20 102,334,704.53 中国货运航空有限公司 0 -399,033,042.08 合计 61,053,709.05 经评估，三家企业的长期股权投资账面价值人民币61,053,709.05元，评估 结果人民币307,040,066.29元。其中中货航全部股东权益根据收益法的评估结 果为人民币-399,033,042.08 元，根据《公司法》“有限责任公司的股东全部权 益以0为限”，因此中货航在长期股权投资中的评估值为0；同时，由于中货航 长期资不抵债，东航物流承诺将对中货航的持续经营提供财力支持，以确保中货 ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 航在评估基准日后至少十二个月内能够清偿到期账务，不会大规模缩减经营规模而能保证持续经营，因此东航物流需承担的相应负债体现在预计负债中，根据计 算，相应的预计负债为331,197,424.93元（即399,033,042.08元*83%的股权）。上海东方运输和东航快递，系以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业的整体经营性资产价值。经分析，上海东方运输和东航快递的预测期自由现金流量汇总如下表所示： 单位：人民币元 企业名称 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 上海东方航空运输 1,671,014.48 23,407,314.14 17,217,684.21 19,097,978.80 20,098,696.20 19,110,452.90 有限公司 上海东航快递有限 2,691,261.30 5,152,623.31 -7,139,986.92 -1,851,951.25 3,625,490.44 16,178,733.26 公司 根据两家企业上述预测的现金流量，上海东方运输以计算出的折现率13.47% 进行折现，从而得出上海东方运输的整体经营性资产价值为人民币 14,598.58 万元；东航快递以计算出的折现率 13.92%进行折现，从而得出东航快递的整体 经营性资产价值为人民币15,432.68万元。 上海东方运输和东航快递两家企业各自的整体经营性资产价值，分别再加上各自的溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出两家企业的股东全部权益 价值分别为人民币20,470.54万元和人民币10,233.47万元。 本公司董事会认为上述长期股权投资评估所依据的未来若干年度内的企业自由现金净流量以及计算模型所采用的折现率等重要评估参数在合理范围内，从而认可该等长期股权投资评估结果。 四、本次关联交易的主要内容 （一）协议主体 本次关联交易中股权转让方为本公司，受让方为东航产业公司。 （二）交易价格 本次关联交易价格依据资产评估评估结果确定。经公司委托评估机构采用资产基础法评估，东航物流净资产（股权权益）账面价值（经审计的母公司报表口 径下）为人民币83,757.63万元，评估价值为人民币243,254.42万元，增值额ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 为人民币159,496.79万元，增值率为190.43%。故本次关联交易的转让价格为 人民币243,254.42万元。 自2016年6月30日至本次交易完成工商变更登记日期间，与标的股权相关 的盈利或亏损由东航产业公司享有和承担，本公司对《股权转让协议》项下的标的股权、股东权益及东航物流的公司资产负有善良管理的义务。 （三）支付方式和期限 东航产业公司应在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，将股权转让 款人民币（小写）2,432,544,211.50 元（即人民币（大写）贰拾肆亿叁仟贰佰 伍拾肆万肆仟贰佰壹拾壹元伍角整），一次性支付至本公司账户。 （四）交付或过户时间安排 《股权转让协议》签署后，本公司与东航产业公司应立即协助东航物流向有关部门办理相关审批事宜。在《股权转让协议》生效且满足《股权转让协议》约定条件的前提下，本公司与东航产业公司应协助东航物流尽快完成股权交割工作。 （五）相关债务处置 本公司与东航产业公司同意，自《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，东航物流、中货航分别和本公司结清截至2016年12月31日相互之间的非经营性应付款，相关各方应以2016年12月31日为节点对上述款项进行核对和确认。 本公司与东航产业公司同意，截至2016年12月31日，以权责发生制为原则，东航物流及中货航和本公司对相互之间的经营性应付款，应于2017年6月30日前分别向对方归还该等款项的50%，于2017年12月31日前分别向对方归还剩余款项。如截至2017年12月31日，东航物流及中货航未向公司全额支付上述经营性应付款，则由东航产业公司向本公司支付剩余未还款项。相关各方应以2016年12月31日为节点，对相互之间的经营性应付款进行核对和确认。（六）协议生效 《股权转让协议》经本公司与东航产业公司法定代表人或授权代表签字并加盖合同专用章或公章后成立。 《股权转让协议》在以下条件均满足后方为生效并以最后一项条件满足之日为本协议生效日： 1、本次股权转让交易取得国资主管机关批准； 2、本公司股东大会决议批准。 （七）违约责任 ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 本公司与东航产业公司经协商一致同意，双方应切实履行协议中规定的义务和承诺，如任何一方（以下简称“违约方”）违反协议任一条款给另一方造成损失的，违约方应当承担违约责任。 如东航产业公司未按协议的规定支付股权转让款，则本公司有权按照银行同期贷款利率向东航产业公司收取违约金。 如东航物流及中货航未履行协议特定项下义务，且东航产业公司未按协议相关条件的约定代东航物流及中货航向本公司归还该等款项，则本公司有权按照银行同期贷款利率向东航产业公司收取违约金。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 （1）本次关联交易有利于本公司进一步提升整体经营表现； 2008 年金融危机以来，世界经济增长放缓，货邮运输量仅维持小幅增长， 货运收入波动下行；同时国内外航空市场货运运力增速均远高于市场需求增速，导致市场运价持续走低，且短期内难以看到出现大幅增长的迹象。传统航空货运企业由于只提供机场到机场的位移服务，经营出现困境。 东航物流近年来一直致力于商业模式转变，但由于参与竞争的能力相对较弱，抗风险能力较差，占货运市场的份额不断萎缩，经营前景不明朗，始终未能完全实现转型目标。特别是东航物流下属控股子公司中货航在2011-2015年间存在较大金额累计亏损，资产负债率较高，影响本公司整体经营表现。 由于本次关联交易将提交公司于2017年1月17日召开的股东大会审议；待 交易获得国资主管机关批准并获得股东大会审议通过后方实施股权交割。因此，本次交易对公司2016年度的经营业绩不会产生影响，预计会影响公司2017年度的经营业绩。假设本公司以2016年6月30日为基准日进行交割，本公司因本次关联交易可获得19.5亿元的税前利润，即转让价格和东航物流2016年6月30日经审计的合并报表口径下净资产之间的差额。 因此，本次关联交易是本公司应对当前低迷的航空货运市场的具体举措与合理选择，有利于本公司提升整体经营表现。 （2）本次关联交易有利于本公司专注从事航空客运业务； 自本公司开展货运物流业务经营以来，始终坚持“客货并举”的战略方针，希望以客运业务发展带动货运业务增长，最终实现客货运业务均衡发展。本公司为此在货运物流领域投入了大量资金和资源，但始终没有达到预期发展目标，东ChinaEasternAirlinesCo.,Ltd. 航物流货运业务收入占公司整体营业收入比重较低，且呈现逐步下降的趋势。随着全球货运市场景气程度降低，国际主流航空公司逐步退出或缩减全货机业务。 因此，实施本次关联交易将有利于本公司未来集中相关资源专注从事航空客运业务，进一步打造本公司在航空客运领域的品牌形象和竞争力。 （3）本次关联交易有利于本公司实现资金回笼，降低资金风险。 截至2016年6月30日，中货航和东航物流应付本公司的非经营性应付款和 经营性应付款总额较大。由于中货航处于亏损状态，短期内无法向本公司归还上述应付款。而本次股权转让过程中，东航物流和中货航均需按约定向公司偿还上述应付款。这有利于本公司快速实现资金回笼，降低资金风险。 综合考虑以上因素，本次关联交易既不会对公司整体业务发展构成不利影响，也符合当前国际主流航空公司逐步退出航空货运业务的总体趋势。本次关联交易完成后，本公司将专注从事航空客运业务，深入推进改革转型，提升公司航空客运主业的经营管理能力，努力为股东创造更好的投资回报。 六、本次交易应当履行的审议程序 2016年11月29日，本公司第八届董事会第3次普通会议审议通过《关于 公司与东航集团全资子公司签署 并转让东航物流 100% 股权的议案》。关联董事刘绍勇先生、徐昭先生、顾佳丹先生和田留文先生回避了表决。参与表决的董事包括独立董事认为：本次关联交易按一般商业条款达成，关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则，定价依据资产评估报告。本公司向东航产业公司转让东航物流 100%股权有助于本公司应对当前较为低迷的航空货运市场，专注从事航空客运业务，提升公司经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。 根据《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需取得本公司股东大会审议通过后方可生效。 特此公告。 中国东方航空股份有限公司 二零一六年十一月二十九日