股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：2016-057 北京电子城投资开发集团股份有限公司 拟收购方略传媒股权的关联交易公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●关联交易主要内容：北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）为实现可持续发展，拟收购公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）持有的公司控股子公司北京方略博华文化传媒有限公司（以下简称“方略传媒”）50.50%股权。收购完成后，方略传媒成为公司的控股子公司。 ●因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京电控之间存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。公司以9,665.64万元收购北京电控持有秦皇岛电子城度假酒店有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）的全部股权。详见公司2015年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司拟收购秦皇岛公司合资方股权的关联交易公告》（临2015-040）。 ●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生和潘金峰先生在审议上述议案时回避表决，董事宁�F先生，独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、潘金峰先生对上述关联交易议案投了赞成票。 ●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，无须通过行政审批和公司股东大会审议。 一、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 北京电控直接持有公司45.49%股份，为公司控股股东及实际控制人。 （二）关联方基本情况 1、基本情况： 名 称： 北京电子控股有限责任公司； 法定代表人：王岩； 公司类型： 有限责任公司（国有独资）； 注册 地： 北京市朝阳区酒仙桥路12号； 注册资本： 130,737万元； 主要经营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。 2、关联方主要业务最近三年发展状况： “十二五”期间，北京电控将形成以电子信息产业为主体，园区地产服务业与文化创意产业为支撑的产业格局。通过“科技产业集中规划、园区地产集中运营、社保稳定集中管理”优化资源配置。大力发展光电显示、半导体装备、广电发射设备、元器件及大规模集成电路和锂电池产业，打造形成支撑北京电控经济规模效益的优势产业；全力扶植自服设备、系统集成和仪器仪表等产业，打造形成具有差异化市场竞争优势的特色产业；加快新技术、新应用开发，积极培育新产业。强力推进集团化建设工作，将北京电控打造成为具有国际竞争力、在国内技术领先的战略控股型产业集团。 3、关联方最近一年主要财务指标 2015年末，北京电控总资产1,783.56亿元，净资产890.43亿元； 2015年度累计实现营业收入576.39亿元；累计实现利润总额30.27亿元；北京电控2015年度经营活动产生的现金流量净额为113.95亿元。 二、关联交易的主要内容 北京亚超资产评估有限公司以2016年2月29日为评估基准日，对方略传媒进行评估。经评估，北京方略博华传媒有限公司的股东全部权益在评估基准日2016年2月29日的市场价值为5,712.85万元，北京电控所占股权价值为2,884.99万元,公司拟以2,884.99万元现金收购北京电控持有方略传媒的全部股权。 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 单位名称：北京方略博华文化传媒有限公司（简称：方略传媒） 住 所：北京市东城区北河沿大街79号 法定代表人：郭亚文 注册资本：500万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售图书、期刊、电子出版物；设计、制作、代理、发布广告，经济信息咨询，会议服务，翻译服务，承办展览展示，动漫设计，专业承包，技术开发，组织文化艺术交流，装饰设计；专业承包；接受委托代售们门票；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、工艺品、钢材、家具；零售建筑材料。 营业期限：2005年4月20日至2055年4月19日 2、企业历史沿革 北京方略博华文化传媒有限公司是由北京电子控股有限责任公司、郭亚文等共同设立的企业。北京市工商行政管理局于2005年4月20日颁发了企业法人营业执照，注册号：110101008185551号，注册资本为500万元。 自成立至今注册资金和股东变更情况： 2005年4月成立注册资本50万元，股权结构如下： 金额单位：人民币元 2005年4月20日 序号 股东名称 投资金额（元） 所占比例（%） 1 北京方略信息科技有限公司 150,000.00 30.00 2 郭亚文 190,000.00 38.00 3 李晓晶 80,000.00 16.00 4 贾杏池 80,000.00 16.00 合计 500,000.00 100.00 2009年3月16日，根据公司股东会决议和修改的公司章程规定，公司增加注册资本450万元，由北京方略信息科技有限公司以未分配利润形式及货币形式出资227.25万元；自然人以未分配利润形式及货币形式出资222.75万元，公司注册资本变更为500万元。 2014年8月21日，根据公司五届一次股东会决议，吸收北京电子控股有限责任公司为新股东，将北京方略信息科技有限公司50.50%股权无偿转让给北京电子控股有限责任公司。 截止至评估基准日2016年2月29日，北京方略博华文化传媒有限公司股权结构如下： 金额单位：人民币元 2016年2月29日 序号 股东名称 投资金额（元） 所占比例（%） 1 北京电子控股有限责任公司 2,525,000.00 50.50 2 郭亚文 1,900,000.00 38.00 3 苏建东 25,000.00 0.50 4 张翘 175,000.00 3.50 5 张悦月 250,000.00 5.00 6 刘晓霞 25,000.00 0.50 7 靳甜颖 25,000.00 0.50 8 李野 50,000.00 1.00 9 金鑫 25,000.00 0.50 合计 5,000,000.00 100.00 四、关联交易价格的确定 公司委托北京亚超资产评估有限公司（该评估公司获得北京市财政局颁发的编号为11020052的资产评估资格证书，获得财政部及证监会颁发的编号为0100063026号的证券期货相关业务评估资格证书），对公司拟收购股权的方略传媒股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。出具了《资产评估报告》（北京亚超评报字[2016]第A066号）。现将资产评估情况报告如下： 评估对象为方略传媒在评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是北京方略博华文化传媒有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。 评估基准日：评估基准日为2016年2月29日。 价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。 评估方法：资产基础法、收益法。 评估结论：在评估基准日2016年2月29日持续经营前提下，经评估，北京方略博华传媒有限公司的股东全部权益在评估基准日2016年2月29日的市场价值为5,712.85万元，被评估单位经审计后的总资产为3,947.14万元，总负债为1,046.50万元，净资产为2,900.64万元；评估后的总资产为3,988.06万元，总负债为1,046.50万元，净资产为2,941.56万元，净资产评估增值40.92万元，增值率1.41%。 评估结果详见下列评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016年2月29日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A100% 1 流动资产 3,724.73 3,724.73 0.00 0.00 2 非流动资产 222.41 263.33 40.92 18.40 3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 5 长期应收款 0.00 0.00 0.00 6 长期股权投资 0.00 0.00 0.00 7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 8 固定资产 162.99 202.49 39.50 24.23 9 在建工程 0.00 0.00 0.00 10 工程物资 0.00 0.00 0.00 11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 13 油气资产 0.00 0.00 0.00 14 无形资产 6.16 7.58 1.42 23.05 15 开发支出 0.00 0.00 0.00 16 商誉 0.00 0.00 0.00 17 长期待摊费用 42.07 42.07 0.00 0.00 18 递延所得税资产 11.19 11.19 0.00 0.00 19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 20 资产总计 3,947.14 3,988.06 40.92 1.04 21 流动负债 1,046.50 1,046.50 0.00 0.00 22 非流动负债 0.00 0.00 0.00 23 负债合计 1,046.50 1,046.50 0.00 0.00 24 净资产（所有者权益） 2,900.64 2,941.56 40.92 1.41 五、本次关联交易的目的以及对公司的影响 公司“十三五”战略目标信息化方面，在发挥平台建设优势及与互联网企业合作的资源优势的同时，积极拓展传媒文创O2O等互联网实际业务，实现经营业务多元化，有效提升核心竞争力。 方略传媒主要业务是设计、文化创意，具有文化与科技结合的实力。“十三五”期间公司利用现有的文化创意和传媒教育资源，结合公司全国范围内的空间布局，通过收购方略传媒，搭建传媒文创O2O平台，既是高科技产业平台和创新平台重要的业态内容，对重资产板块开发的有力支撑，是依赖于线下开发项目的空间资源，也与“创E+”服务平台形成高度互动，打造公司文化众创空间系列产品。“十三五”期间重点推进儿童艺术在线教育，建立线上线下联动的整体发展模式。 六、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果 经公司董事会审议，以决议形式审议通过上述股权收购事项，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。 本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，不需要提交股东大会审议。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京电控之间存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。 2015年12月29日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以9,665.64万元收购北京电控持有秦皇岛公司的全部股权。详见公司2015年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司拟收购秦皇岛公司合资方股权的关联交易公告》（临2015-040）。 公司2015年经审计净资产人民币34.89亿元。至本次关联交易为止，公司与北京电控在过去12个月内发生的关联交易未达到公司2015年经审计净资产的5%。 八、备查文件： 1、经独立董事事前认可的声明； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、董事会决议。 特此公告。 北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2016年11月29日