证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2016―034 山东鲁抗医药股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 ●公司于 2016年11月29日召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通 过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，2名关联董事回避表决，其余10名非关联董事一致审议通过了上述议案。 ●交易内容：山东鲁抗医药股份有限公司（ 简称“鲁抗医药”、“公司”或“本公司”）拟向包括华鲁投资发展有限公司（简称“华鲁投资”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票，华鲁投资为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。 ●本次交易体现了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对上市公司未来的良好预期；对公司长期发展的支持，符合公司发展战略要求，有利于保障公司的稳健持续发展。 ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内未与同一关联人进行交易。 一、关联交易概述 1、交易基本情况 山东鲁抗医药股份有限公司拟非公开发行不超过11,408.3063万股A股股票， 募集资金总额不超过105,755.00万元人民币，其中华鲁控股集团有限公司（以下 简称“华鲁控股”）控制的华鲁投资发展有限公司拟以现金出资人民币20,000万 元认购本次非公开发行的A股股票。 本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于9.27元/股）。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。华鲁投资认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 2016年 11月 29日，公司与华鲁投资签署了《附条件生效的山东鲁抗医 药股份有限公司非公开发行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》 ”）。 2、关联关系说明 本次交易的认购方之一华鲁投资系本公司的国家股股权受托管理人华鲁控股的全资子公司，与本公司存在关联关系，公司向华鲁投资非公开发行股票构成关联交易。 3、交易审批程序 本次关联交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事郭琴、丛克春对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内未与同一关联人进行交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截至本公告出具日，华鲁控股是本公司国家股股权的受托管理人，华鲁投资为华鲁控股的全资子公司。 （二）关联人基本情况 公司名称：华鲁投资发展有限公司 注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路219号华创观礼中心2 号楼21层 法定代表人：张成勇 成立日期：2016年06月22日 注册资本：10,000万元人民币 经营范围：以自有资金对外投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）最近三年主要业务和经营成果情况 华鲁投资于2016年6月成立，尚未开始实际运营。 （四）最近三年简要财务报表 华鲁投资于2016年6月成立，尚未编制报表。 （五）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 华鲁投资为本公司国家股股权受托管理人华鲁控股控制的企业，主营业务为对外投资。本次非公开发行完成后，华鲁投资不会与公司产生关联交易和同业竞争的情形。 （六）本预案披露前24个月与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，华鲁投资与本公司不存在重大交易。 （七）最近5年受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况的情况 华鲁投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的的基本情况 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过11,408.3063万股， 募集资金总额不超过105,755.00万元人民币，其中华鲁投资拟认购金额为20,000 万元。最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数 作舍去处理。 四、关联交易的主要内容 就本次交易，公司（《认购合同》中简称“甲方”）与华鲁投资（《认购合同》 中简称“乙方”）于 2016年 11月 29 日签署了《认购合同》，其主要内容摘要 如下 （一）合同主体与签订时间 甲方（发行方）：山东鲁抗医药股份有限公司 乙方（认购方）：华鲁投资发展有限公司 （二）相关条款 1、认购数额、价格及支付方式 （1）乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币20,000 万元，具体认购股份数量以认购金额除以本次发行价格计算得出。 （2）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于人民币9.27 元/股，具体发行价格在通过中国证监会审核后通过询价方式确定。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。 2、认购款支付时间、支付方式与股票交割 （1）乙方不可撤销地按照上述确定的认购总金额和询价方式确定的发行价格（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整）认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的5个工作日内，乙方应将认购款划入主承销商（保荐机构）指定的账户。 （2）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。 （3）在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定在发行完成后，为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。 3、标的股票的限售期 甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 4、合同生效条件 （1）本合同在满足下列全部条件后生效： ①本合同经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章； ②本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过； ③山东省国有资产监督管理委员会批准甲方非公开发行事宜； ④中国证监会核准甲方本次非公开发行。 （2）上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。 5、乙方专项承诺 为保证此次非公开发行的顺利进行，乙方作出以下专项承诺：乙方此次认购的资金均来自于自有资金或合法筹集，未采用结构化方式进行融资。 6、违约责任 （1）甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。 （2）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。 （3）本协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付违约金500万元，并需承担因违约给甲方造成的经济损失。 （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。 五、关联交易定价及原则 本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于9.27元/股）。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。 六、关联交易目的及对公司影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响，进一步提升公司盈利能力。 本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。 七、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事郭琴、丛克春对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 八、独立董事事前认可和独立董事意见 1、本次发行的方案及预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 2、公司股东华鲁投资本次认购公司非公开发行股票，构成关联交易。我们认为，华鲁投资认购本次非公开发行股票，表明华鲁控股对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且华鲁投资与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事郭琴、丛克春须回避表决。 综上，我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十一会议审议。 九、备查文件 1、公司八届董事会第十一次会议决议； 2、公司八届监事会第七次会议决议； 3、独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见； 4、 独立董事对公司八届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见； 5、《附条件生效的山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股份认购合同》。 特此公告。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 2016年11月30日