股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2016-055 北京电子城投资开发集团股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为163,967,045.50元，本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等的规定，北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行募集资金置换预先投入募投项目资金，相关情况专项说明如下： 一、非公开发行普通股募集资金基本情况 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管 理委员会证监许可〔2016〕1313号文核准，公司非公开发行人民币普 通股（A股）不超过245,918,367股。公司实际发行人民币普通股（A 股）218,891,916股，募集资金总额2,409,999,995.16元，扣除各项发行 费用后，募集资金净额为2,375,675,568.88元。上述募集资金业经中审 亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2016）010533-2号验资报告验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。 二、非公开发行预案对募集资金投向的承诺情况 序号 募投项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募投资金（万元） 1 电子城西青1号地东区项目（移动互联网 69,978.24 60,000.00 产业园区项目） 2 电子城西青1号地西区项目（数据信息创 69,928.10 59,000.00 新产业园区项目） 3 电子城西青7号地西区项目（科技创新产 69,979.67 60,000.00 业园区项目） 4 北京电子城京城港墨兰园小区建设项目 8,926.71 7,000.00 5 北京电子城京城港清竹园小区建设项目 18,466.62 15,000.00 6 北京电子城京城港项目二期工程 49,025.25 40,000.00 合计 286,304.59 241,000.00 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 为了把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募投资金投资项目建设，截至2016年11月14日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币163,967,045.50元，具体情况如下： 序号 募投项目名称 已预先投入自筹资金 1 电子城西青1号地东区项目（移动互联网产业园区项目） 94,132,802.69 2 电子城西青1号地西区项目（数据信息创新产业园区项目） 4,343,464.39 3 电子城西青7号地西区项目（科技创新产业园区项目） 6,012,679.72 4 北京电子城京城港墨兰园小区建设项目 21,983,586.75 5 北京电子城京城港清竹园小区建设项目 33,164,808.52 6 北京电子城京城港项目二期工程 4,329,703.43 合计 163,967,045.50 四、置换募投资金的实施情况 截至2016年11月14日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹 资金为人民币 163,967,045.50 元。根据中国证监会、上海证券交易所 有关规定，公司拟以募集资金人民币 163,967,045.50 元置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下： 序号 募投项目名称 已预先投入自筹资金 拟置换资金 1 电子城西青1号地东区项目（移动互联网产业园区项目） 94,132,802.69 94,132,802.69 2 电子城西青1号地西区项目（数据信息创新产业园区项目） 4,343,464.39 4,343,464.39 3 电子城西青7号地西区项目（科技创新产业园区项目） 6,012,679.72 6,012,679.72 4 北京电子城京城港墨兰园小区建设项目 21,983,586.75 21,983,586.75 5 北京电子城京城港清竹园小区建设项目 33,164,808.52 33,164,808.52 6 北京电子城京城港项目二期工程 4,329,703.43 4,329,703.43 合计 163,967,045.50 163,967,045.50 五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况 2016年11月29日，公司召开第十届董事会第十一次会议，实际 加会董事7人，以记名表决方式进行全票审议通过了《公司使用募集 资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金163,967,045.50元置换预先投入募投项目的自筹资金。 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金符合《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《北京电子城投资开发集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。 六、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。 独立董事意见：同意公司使用募集资金人民币163,967,045.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。 （二）监事会意见 公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （三）注册会计师出具的鉴证报告的情况 2016年11月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《北京电子城投资开发集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》[中审亚太审字（2016）010574号]，认为北京电子城投资开发集团股份有限公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2016年11月14日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。（四）保荐机构意见 保荐机构广州证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金人民币163,967,045.50元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。 因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。 七、备查文件 1、公司第十届董事会第十一次会议决议； 2、公司第十届监事会第六次会议决议； 3、独立董事意见； 4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京电子城投资开发集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》[中审亚太审字（2016）010574号]； 5、广州证券股份有限公司出具的《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。 特此公告。 北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2016年11月29日