证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2016-60 甘肃莫高实业发展股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次董事会会议第二、三、四、五、六、七、十三、十四项议案涉及关联事项，3名关联董事赵国柱、张金虎、李开斌回避表决。 ●董事胡农、王鹏威、秦桥对第二、三、四、五、六、七、十三项议案投反对票；独立董事贾明琪对第二、三、四、五、六、七、十三项议案投弃权票；独立董事王兴学、刘顺仙对第十四项议案投反对票。 ●公司本次非公开发行股票事项未获董事会审议通过。 一、董事会会议召开情况 经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2016年11月23日以电子邮件等方式发出召开第八届董事会第四次会议通知。本次会议于2016年11月28日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由公司董事长赵国柱先生主持。 二、董事会会议审议情况 （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司逐项论证，公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的要求和条件。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得通过。 （二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 公司董事会逐项表决本次非公开发行股票方案，其中3名关联董事赵国柱、张金虎、李开斌回避表决，具体如下： 1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 3、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“农垦集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 5、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2016年11月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.87元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 6、限售期 农垦集团通过本次非公开发行认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 7、本次非公开发行股票募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过90,155.00万元（含90,155.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金投 入金额（万元） 1 5万吨葡萄汽酒项目 109,000.28 45,000.00 2 6万亩葡萄种植基地项目 90,138.22 45,155.00 合计 199,138.50 90,155.00 本次募集资金投资项目“5万吨葡萄汽酒项目”由公司组织实施，配套项目“6万亩葡萄种植基地项目”由公司全资子公司甘肃莫高葡萄种植有限公司组织实施。 若实际募集资金低于项目投资总额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 9、上市地点 本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 10、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在决议有效期内本次发行申请已获中国证监会核准，则有效期延续至发行方案实施完毕。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。该议案未获通过。 董事胡农对第二项议案投反对票的理由：本议案不符合中国证监会鼓励询价发行的精神，上市公司现金充沛，负债率低于同行业水平，利用股权融资理由不充分。 项目实施周期长，具有不确定性因素，建议再细化方案，另行表决。 董事王鹏威对第二项议案投反对票的理由：关于公司非公开发行股票方案目前不符合中国证监会指导精神，中国证监会当前鼓励上市企业以市价询价发行，且本议案只向单一大股东非公开发行也不符合上市企业充分保障中小股东权益，须向全体股东市价询价发行，故反对此议案。 董事秦桥对第二项议案投反对票的理由：锁价发行不符合目前证券市场询价发行的主流实践，不符合上市公司最大利益。 独立董事贾明琪对第二项议案投弃权票的理由：只针对控股股东定向发行，对其他中小股东权益产生不利影响。 （三）《公司非公开发行股票预案》。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。3名关联董事赵国柱、张金虎、李开斌回避表决。该议案未获通过。 董事胡农投反对票的理由：根据议案中提供的认购对象财务状况，现金认购有较大不确定性，即期回报填补无实质性承诺措施，项目实施周期长，增加了实施风险，建议再细化方案，另行表决。 董事王鹏威投反对票的理由：公司非公开发行股票预案由于发行前提条件与证券监管部门指导意见不符，另外非公开发行股票预案须充分保障中小股东权益，通过证券监管部门审核的可能性较小，故反对该预案。 董事秦桥投反对票的理由：（1）锁价发行不符合目前证券市场询价发行的主流实践，不符合上市公司最大利益；（2）《认购协议》中没有载明违约责任的计算方式，违约责任不容易确定，对上市公司的利益保护不够充分。 独立董事贾明琪投弃权票的理由：同第二项议案。 （四）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，2016年11月28日，公司与控股股东农垦集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议约定由农垦集团以现金认购公司本次非公开发行普通股（A股）的全部股票。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。3名关联董事赵国柱、张金虎、李开斌回避表决。该议案未获通过。 董事胡农投反对票的理由：认购协议未有明确可行的违约责任，与证监会指导意见要求不符。 董事王鹏威投反对票的理由：反对理由同前述议案。 董事秦桥投反对票的理由：同议案三之理由（2）。 独立董事贾明琪投弃权票的理由：同第二项议案。 （五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 公司本次非公开发行股票不超过6,500万股（含6,500万股），募集资金总额（含 发行费用）不超过90,155.00万元（含90,155.00万元），认购对象为农垦集团，其 以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。农垦集团是公司控股股东，根据相关法律法规和《公司章程》规定，上述交易构成关联交易。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。3名关联董事赵国柱、张金虎、李开斌回避表决。该议案未获通过。 董事胡农投反对票的理由：同议案四。 董事王鹏威投反对票的理由：本议案与前述议案反对意见一致。 董事秦桥投反对票的理由：未在协议中规定明确的可行的违约责任计算方式，关联交易条件不公允。 独立董事贾明琪投弃权票的理由：同第二项议案。 （六）《关于提请股东大会批准农垦集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。 根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股），农垦集团以现金认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行股票前，农垦集团持有公司28.71%的股份，本次非公开发行股票完成后，农垦集团持有公司股份比例将增至40.71%。农垦集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，提请公司董事会审议并同意提请公司股东大会非关联股东批准农垦集团免于以要约方式增持公司股份。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。3名关联董事赵国柱、张金虎、李开斌回避表决。该议案未获通过。 董事胡农、王鹏威投反对票的理由：同前述相关议案 董事秦桥投反对票的理由：同议案三。 独立董事贾明琪投弃权票的理由：同第二项议案。 （七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及公司董事、高级管理人员出具了关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。3名关联董事赵国柱、张金虎、李开斌回避表决。该议案未获通过。 董事胡农、秦桥投反对票的理由：同议案三。 董事王鹏威投反对票的理由：同前述相关议案。 独立董事贾明琪投弃权票的理由：同第二项议案。 （八）《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得通过。 （九）《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间为2008年6月19日，距今已超过五个会计年度，因此本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得通过。 （十）《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 为进一步完善和健全公司利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司制订了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得通过。 （十一）《关于授权公司管理层聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》。 提请董事会授权公司管理层聘请为本次非公开发行股票的相关中介机构，并授权董事长与上述机构签署、执行、修改、完成与本次发行相关的各项协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得通过。 （十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金金额、募集资金专项账户的设立以及与本次非公开发行股票有关的其他事项。 2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的各项协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等。 3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件。 4、应审批部门的要求或根据有关法律法规、监管部门的政策规定及市场条件的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整。 5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与本次发行对象签署股份认购协议或其他相关法律文件。 6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，办理相关的工商变更等事宜。 7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的募集资金项目投入顺序、进度和金额进行适当调整，有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会审议的事项除外。 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜。 10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在决议有效期内本次 发行申请已获中国证监会核准，则有效期延续至发行方案实施完毕。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得通过。 （十三）《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事项的议案》。 本次董事会审议的非公开发行股票方案及其他议案需提交公司股东大会审议，授权董事长在本次董事会会后决定股东大会召开的具体时间，公司董事会将根据董事长的决定另行公告股东大会通知。 表决结果：同意票2票，反对票3票，弃权票1票。3名关联董事赵国柱、张金虎、李开斌回避表决。该议案未获通过。 董事胡农投反对票的理由：在非公开发行股票方案尚不确定前，不建议提请股东大会审议。 董事王鹏威投反对票的理由：同前述相关议案。 董事秦桥投反对票的理由：相关方案再行论证细化后，再召开股东大会审议。 独立董事贾明琪投弃权票的理由：同第二项议案。 鉴于本次董事会会议审议未通过公司本次非公开发行股票方案及其他相关议案，经与会董事一致同意，本次董事会会议增加了一项议案： （十四）《关于终止本次筹划非公开发行股票事项的议案》。 本次筹划的非公开发行股票方案未获董事会审议通过，根据相关规定，终止筹划本次非公开发行股票事项，并在一个月内不再筹划同一事项。 表决结果：同意票4票，反对票2票，弃权票0票。3名关联董事赵国柱、张金虎、李开斌回避表决。该议案获得通过。 独立董事王兴学投反对票的理由：项目发展前景良好，有利于全体股东利益。 独立董事刘顺仙投反对票的理由：项目符合公司发展，前景良好，定增有利于全体股东利益。 特此公告。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董事会 二○一六年十一月三十日