湖北正信律师事务所 关 于 三安光电股份有限公司 股东增持公司股份的 专项核查意见 鄂正律公字（2016）069号 办公地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼 电 话：027-85772657 85791895 传 真：027-85780620 网址：www.zxlaw.net 邮政编码: 430022 湖北正信律师事务所 关于三安光电股份有限公司 股东增持公司股份的 专项核查意见 鄂正律公字（2016）069号 致：三安光电股份有限公司 湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 律师声明事项 就湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）出具的本《专项核查意见》，本所及经办律师特作如下承诺： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的规定及本《专项核查意见》出具之日以前已发生或存在的事实和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定出具本《专项核查意见》。 2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）股东增持股份的行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所及经办律师同意将本《专项核查意见》随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。 就本所出具的本《专项核查意见》，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师根据与公司签定的《聘请律师协议》，以委托人专项法律顾问的身份出具本《专项核查意见》。 2、本所及经办律师已得到三安光电和其控股股东及其一致行动人的以下保证，并以该等保证作为本所出具本《专项核查意见》的前提和依据：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；三安光电和其控股股东及其一致行动人已向本所律师提供了与本次增持股份相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次增持股份相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏虚假或误导之处。 3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、主要股东、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本《专项核查意见》。 4、本《专项核查意见》仅供三安光电为公司股东本次增持股份事宜的相关审核、公告之目的使用，不得用作任何其他目的。 专项核查意见正文 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 本次增持的增持人为三安光电的股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”或“增持人”）。三安集团的基本情况如下： 公司名称：福建三安集团有限公司 统一社会信用代码：913502001561291852 住所：厦门市思明区吕岭路1721-1725号 法定代表人：林秀成 注册资本：108,196万元 成立日期：2001年7月4日 经营期限：2001年7月4日至2051年7月03日 经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。 （二）增持人不存在禁止增持公司股份的情形 根据增持人三安集团出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，增持人三安集团实施本次增持股份行为时系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的企业法人，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持股份行为的合法主体资格。 二、本次增持的合法性 （一）本次增持前增持人持有公司股份情况 根据三安光电提供的资料并经核查：本次增持实施前，增持人三安集团持有三安光电股份173,878,532股（占公司总股本的6.82%），三安集团的控股子公司厦门三安电子有限公司（以下简称“三安电子”）持有公司股份 758,639,588 股（占公司总股本的29.76%）。增持人三安集团与其控股子公司三安电子为一致 行动人。本次增持前，三安集团及其控股子公司三安电子合计持有公司股份932,518,120股（占公司总股本的36.58%）。 （二）本次增持的实施情况 三安集团本次增持共分七次实施，累计增持三安光电股份26,597,505股， 累计增持股份占三安光电已发行总股份的1.04%。增持详情如下： 1、第一次增持行为 根据三安光电于2016年1月15日发布的《三安光电股份有限公司股东增持 股份的公告》（编号：临2016-005），增持人于2016年1月14日通过上交所交 易系统增持公司股份5,449,014股，占公司已发行总股份的0.21%。 本次增持后，三安集团及其控股子公司三安电子合计持有公司股份 937,967,134股，占公司已发行总股份的36.80%。 2、第二次增持行为 根据三安光电于2016年1月25日发布的《三安光电股份有限公司关于股东 增持公司股份的进展公告》（编号：临2016-009），增持人于2016年1月22日 通过上交所交易系统增持公司股份4,553,047股，占公司已发行总股份的0.18%。 本次增持后，三安集团及其控股子公司三安电子合计持有公司股份 942,520,181股，占公司已发行总股份的36.98%。 3、第三次增持行为 根据三安光电于2016年1月27日发布的《三安光电股份有限公司关于股东 增持公司股份的进展公告》（编号：临2016-010），增持人于2016年1月25日 通过上交所交易系统增持公司股份2,838,291股，占公司已发行总股份的0.11%。 本次增持后，三安集团及其控股子公司三安电子合计持有公司股份 945,358,472股，占公司已发行总股份的37.09%。 4、第四次增持行为 根据三安光电于2016年1月28日发布的《三安光电股份有限公司关于股东 增持公司股份的进展公告》（编号：临2016-011），增持人于2016年1月26日 通过上交所交易系统增持公司股份3,558,696股，占公司已发行总股份的0.14%。 本次增持后，三安集团及其控股子公司三安电子合计持有公司股份 948,917,168股，占公司已发行总股份的37.23%%。 5、第五次增持行为 根据三安光电于2016年2月26日发布的《三安光电股份有限公司关于股东 增持公司股份的进展公告》（编号：临2016-015），增持人于2016年2月25日 通过上交所交易系统增持公司股份4,923,019股，占公司已发行总股份的0.19%。 本次增持后，三安集团及其控股子公司三安电子合计持有公司股份 953,840,187股，占公司已发行总股份的37.42%。 6、第六次增持行为 根据三安光电于2016年2月29日发布的《三安光电股份有限公司关于股东 增持公司股份的进展公告》（编号：临2016-016），增持人于2016年2月26日 通过上交所交易系统增持公司股份1,638,717股，占公司已发行总股份的0.06%。 本次增持后，三安集团及其控股子公司三安电子合计持有公司股份 955,478,904股，占公司已发行总股份的37.48%。 7、第七次增持行为 根据三安光电于2016年3月1日发布的《三安光电股份有限公司关于股东 增持公司股份的进展公告》（编号：临2016-017），增持人于2016年2月29日 通过上交所交易系统增持公司股份3,636,721股，占公司已发行总股份的0.14%。 本次增持后，三安集团及其控股子公司三安电子合计持有公司股份 959,115,625股，占公司已发行总股份的37.63%。 （三）本次股份增持前六个月增持人减持公司股份情况 根据三安光电提供的资料及三安集团及其控股子公司三安电子的书面确认，本次增持前六个月内（即2015年7月14日至2016年1月13日），增持人三安集团及其控股子公司三安电子均未减持所持有的公司股份。 经核查，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形 《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。 中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）规定：“三、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。 经查，自增持人本次增持行为发生日（2016年1月14日）起一年之前，三 安集团及其控股子公司三安电子合计持有的三安光电股份数占其时三安光电已发行总股份的比例已超过30%。三安集团已书面确认本次增持已提前结束，因此，在增持人本次增持行为发生日（2016年1月14日）后的12个月期间内，增持人三安集团累计增持公司的股份数量为26,597,505股，占公司已发行总股份的1.04%。因此，三安集团在前述12个月期间内累计增持公司股份不超过公司已发行总股份的2%。 另经查，公司以2016年7月14日为股权登记日，实施了2015年度利润分 配方案，即以公司总股本2,549,015,580股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利2.50元（含税）和以资本公积金每10股转增6股。经上述方案实施，现 公司总股本为4,078,424,928股。公司2015年度利润分配方案的实施，对三安 集团增持股份数量所占公司已发行股份总数的比例没有影响。 综核查，本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。 四、本次增持的信息披露情况 经核查，三安光电已就本次增持履行了下述信息披露义务： 1、第一次信息披露 三安光电于2016年1月15日发布《三安光电股份有限公司股东增持股份的 公告》（编号：临 2016-005），披露了三安集团第一次增持股份的数量及其他有 关信息、后续增持计划等。 2、第二次信息披露 三安光电于2016年1月16日发布的《三安光电股份有限公司关于股东增持 公司股份的补充公告》（编号：临 2016-006），对三安集团第一次增持股份情况 及后续增持计划等进行了补充披露。 3、第三次信息披露 三安光电于2016年1月25日发布《三安光电股份有限公司关于股东增持公 司股份的进展公告》（编号：临 2016-009），披露了三安集团第二次增持股份的 数量及其他有关信息。 4、第四次信息披露 三安光电于2016年1月27日发布《三安光电股份有限公司关于股东增持公 司股份的进展公告》（编号：临 2016-010），披露了三安集团第三次增持股份的 数量及其他有关信息。 5、第五次信息披露 三安光电于2016年1月28日发布《三安光电股份有限公司关于股东增持公 司股份的进展公告》（编号：临 2016-011），披露了三安集团第四次增持股份的 数量及其他有关信息。 6、第六次信息披露 三安光电于2016年2月26日发布《三安光电股份有限公司关于股东增持公 司股份的进展公告》（编号：临 2016-015），披露了三安集团第五次增持股份的 数量及其他有关信息。 7、第七次信息披露 三安光电于2016年2月29日发布《三安光电股份有限公司关于股东增持公 司股份的进展公告》（编号：临 2016-016），披露了三安集团第六次增持股份的 数量及其他有关信息。 8、第八次信息披露 三安光电于2016年3月1日发布《三安光电股份有限公司关于股东增持公 司股份的进展公告》（编号：临 2016-017），披露了三安集团第七次增持股份的 数量及其他有关信息。 经核查，本所律师认为，三安光电已就本次增持履行了相关信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；三安光电已就本次增持履行了相关信息披露义务。 特此致书。 （律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）