证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2016―043 柳州两面针股份有限公司关于控股子公司 拟开展融资租赁业务并为其提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 被担保人名称：柳州两面针纸品有限公司 ● 本次担保金额：10,000万元人民币 ● 本次是否有反担保：无 ● 对外担保逾期的累计数量：无 ● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组 ● 本次交易及担保事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，尚 需提交股东大会审议。 一、交易及担保情况概述： 根据公司发展需要，拟将控股子公司柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）)名下净值为21,000万元人民币的部分固定资产（含设备、厂房及配套设施等）为标的，与富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁公司”）开展售后回租的融资租赁业务，总融资额为10,000万元人民币，租赁期限为3年。 公司为纸品公司此次融资租赁合同项下对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为10,000万元人民币。 本次交易及担保事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、纸品公司开展融资租赁业务的说明 1、融资租赁业务说明： 根据纸品公司发展需要，拟将纸品公司名下净值为21,000万元人 民币的部分固定资产（含设备、厂房及配套设施等）为标的，由本公司提供担保进行售后回租，租赁期限为3年，总融资额为10,000万元，年利率4.42%，管理费260万元，保证金800万元。 扣除管理费用和保证金后，纸品公司实际到帐资金8,940万元，实 际年利率水平为5.67%。 2、付息方式：按每季度支付一次利息，分12期每季度归还本金， 到期后退还保证金。 3、资金用途及计划： 融资到帐的8,940万元由公司统筹安排使用。 4、还款方案及计划： 根据公司融资租赁款使用计划，由本公司统筹协调归还每一期融资租赁的租金 三、交易标的的基本情况 本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为纸品公司的部分部分固定资产，包含有设备、厂房及配套设施等，净值为21,000万元人民币，具备正常生产状态。 标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的其他情况。 四、被担保方基本情况 1、公司名称：柳州两面针纸品有限公司 2、法定代表人：叶建平 3、注册资本：10,000万元人民币 4、注册地点：柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内 5、经营范围：纸及纸制品生产与销售，卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理；货物及技术进出口业务。 7、股东情况：本公司持有纸品公司84%的股权，纸品公司为公司 的控股子公司。 8、被担保人最近一年及一期的合并财务数据： 2015年12月31日，该公司经审计资产总额116,424万元、净资 产-15,975万元、资产负债率113.72%，2015年实现营业收入31,823万 元、净利润-13326万元。 2016年9月30日，该公司未经审计资产总额110,115万元、净资 产-24,023万元、资产负债率121.82%，2016年1-9月份实现营业收入 26,830万元、净利润-8,048万元。 五、担保协议主要内容 1、保证人为承租人履行其在《融资租赁合同》项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任担保。 2、保证方式：连带责任担保。 3、保证期间：自保证合同生效之日起直至承租人在主合同项下对债权人所负的所有债务届满之日起两年。 4、担保的范围： 保证担保范围为承租人在主合同项下承租人对债权人所负债务，包括但不限于：应向债权人支付的全部租金、违约金、留购价款、因实现债权而发生的律师费、诉讼费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化而必须增加的款项。 六、董事会意见 2016年11月30日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过 了《关于控股子公司拟开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》，本公司董事会认为纸品公司开展售后回租融资租赁业务，可以拓宽融资渠道，满足经营发展资金需求；公司为其提供担保，是提升企业经济效益，符合公司的整体利益未损害公司及股东的权益，同意本次担保事项。 公司独立董事认为：1、公司的控股子公司纸品公司开展售后回租融资租赁业务，并由本公司为其提供担保，是正常的、必要的经营管理行为，本次交易及担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，上述交易及担保事项符合公允性原则，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况；2、由于担保对象为公司控股子公司，且本次融资租赁所借资金由公司统筹安排使用，统筹支付融资租赁每期租金，风险可控；3、同意《关于控股子公司拟开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。 七、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止2015年12月31日，公司经审计合并的总资产为396,822.89 万元，净资产为213,525.39 万元。 截至公告披露日，公司累计对外担保总额为16,671.80万元，占本 公司最近一期经审计财务报表净资产的7.80%，担保对象均为公司控股 子公司；公司本次为纸品公司提供的担保额为10,000万元，占本公司 最近一期经审计财务报表净资产的 4.68%。本公司无逾期对外担保情 况。 八、风险提示 本次融资租赁所借资金由公司统筹安排使用，统筹支付融资租赁每期租金，风险可控。 九、备查文件目录 1、公司第六届董事会第三十九次会议决议； 2、独立董事意见； 3、纸品公司的营业执照。 特此公告。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2016年12月1日