证券简称：通润装备 证券代码：002150 公告编号2016-047 江苏通润装备科技股份有限公司 关于2016年股票期权激励计划授予的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“通润装备”）于2016年11月29日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。鉴于公司2016年股票期权激励计划规定的授予条件已成就，董事会确定以2016年11月29日为本次股票期权激励计划的授予日，向10名激励对象授予1,370.00万份股票期权。现将具体事项公告如下： 一、股权激励计划简述及审议情况 （一）股权激励计划简述 根据公司2016年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）及《2016年股票期权激励计划激励对象名单》，公司股权激励计划简述如下： 1、激励计划所采用的激励工具：股票期权； 2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票； 3、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计10人，包括公司董事、高级管理人员及公司核心管理人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。 4、授予数量：激励计划拟向激励对象授予1,370.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额25,020万股的5.48%。 5、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股16.93元。 6、行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按照50%、50%的行权比例分两期行权。 （二）公司股权激励计划已履行的审批程序 1、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第一次临时会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。 2、2016年11月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等全部议案。 3、2016年11月29日，公司召开第五届董事会第三次临时会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。 二、本次激励计划的授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2016年股票期权激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为2016年股票期权激励计划授予的条件已成就。 三、股票期权的授予情况 1、公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2016年11月29日为本次股票期权激励计划的授予日，向10名激励对象授予1,370.00万份股票期权。 2、授予对象及授予数量 本次将向10名激励对象授予1,370.00万份股票期权，具体情况如下： 分配额度 分配的股 分配额度占 序 占当前公 姓名 职务 票期权数 授予期权总 号 司总股本 量(万份) 量比例 的比例 1 柳振江 董事长、总经理 250.00 18.25% 1.00% 2 王月红 财务总监、副总经理 220.00 16.06% 0.88% 3 蔡岚 董事会秘书、副总经理 220.00 16.06% 0.88% 4 王雪良 董事、常务副总经理 150.00 10.95% 0.60% 5 田利丰 副总经理 80.00 5.84% 0.32% 6 秦嘉江 控股子公司总经理 110.00 8.03% 0.44% 7 王魏 控股子公司总经理 110.00 8.03% 0.44% 8 沈志清 控股子公司总经理 110.00 8.03% 0.44% 9 周建新 控股子公司副总经理 70.00 5.11% 0.28% 10 查建斌 控股子公司副总经理 50.00 3.64% 0.20% 合计 1,370.00 100.00% 5.48% 公司本次向激励对象授出权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存在差异。股东大会批准的股权激励计划至授予日，公司未实施权益分派，股权激励计划授予股票期权的价格和数量的未发生调整。 3、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票； 4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股16.93元。 四、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响（一）股票期权会计处理 按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积―其他资本公积”。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”。 （二）股票期权成本测算 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年11月29日用该模型对授予的1,370.00万份股票期权进行测算。 模型具体公式如下： 1、C为期权的理论价值。 2、S为标的股票授予日的价格：17.71元/股；（2016年11月29日收盘价为17.71元/股） 3、X为期权的行权价格:16.93元/股； 4、Rf为无风险收益率：1.50%、2.10%；分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率的连续复利） 5、T为期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年 6、δ为期权标的股票价格的历史波动率：16.32%；（采用中小板综指最近180天年化波动率） 7、N()是累计正态分布函数； 8、ln()是自然对数函数。 计算股票期权的理论价值如下： 项目 第一个行权期 第二个行权期 股票期权的理论价值（元/股） 2.02 2.68 （三）股票期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的股票期权 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,370.00 3,219.50 191.80 2,186.29 841.41 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式 （一）股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 本次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 以2015年净利润为基数，2016年净利润增 第一个行权期 长率不低于10%。 以2015年净利润为基数，2017年净利润增 第二个行权期 长率不低于20%。 注：各年净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 4、业务单元业绩考核要求 公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下： 业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数 净利润实际完成数≥净利润目标数额 100% 净利润实际完成数＜净利润目标数额 0% 5、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 优秀 良好 100% 合格 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=业务单元层面系数×个人层面系数×个人当年计划可行权额度 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 （二）股票期权的行权期安排 在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深交所规定的其它期间。 本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 可行权数量占获 行权期 行权时间 授期权数量比例 自期权授权日起12个月后的首个交易日起至期 第一个行权期 50% 权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 自期权授权日起24个月后的首个交易日起至期 第二个行权期 50% 权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 （三）不符合行权条件的股票期权的处理方式 激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。 六、监事会、独立董事的核查意见 （一）监事会核查意见 1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见 监事会对公司2016年股票期权激励计划授予的激励对象进行了核查，认为：本次授予股权激励符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件规定的获授权益条件，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在公司股票期权激励计划规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。 监事会认为：激励计划获授权益的条件已成就。 2、对授予日激励对象名单的核实意见 监事会对公司股票期权激励计划之授予的激励对象名单进行了核查，认为：本次授予股票期权的激励对象，均为公司在职人员，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2016年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名单相符。 （二）独立董事意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件的有关规定，公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司本次股票期权激励计划授予事项，发表独立意见如下： 1、董事会确定公司激励计划的授予日为2016年11月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 2、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 3、本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。 5、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动激励对象的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 综上所述，独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年11月29日，并同意按照《激励计划（草案）》中的规定授予10名激励对象1,370.00万份股票期权。 七、法律意见 北京市环球律师事务所律师认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股权激励计划（草案）》规定的授予程序；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件；本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第三次临时会议决议； 2、公司第五届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于公司2016年股票期权激励计划授予的独立意见； 4、监事会关于公司2016年股票期权激励计划授予的核查意见； 5、北京市环球律师事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司股权激励计划授予股票期权之法律意见书。 江苏通润装备科技股份有限公司董事会 2016年12月1日