长江证券承销保荐有限公司关于 深圳中青宝互动网络股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见 作为承担深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）持续督导职责的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）的持续督导期已于2013年12月31日止，而募集资金督导职责需至募集资金使用完毕为止。因此，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订》）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等文件的规定，长江保荐对中青宝使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 公司于 2010年 2月 10 日在深圳证券交易所上市交易，募集资金总额为 75,000万元，扣除发行费用后的发行募集资金净为704,245,649.72元（注:后 由于发行费用会计处理变化，募集资金净额增加至71,075.50万元）。 上述募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字[2010]049号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。二、募集资金使用情况 截止2016年11月28日，公司已使用公开发行募集资金为69,004.17万元， 现募集资金专户余额总计为4,335.57万元（含利息收入）。 根据公司2016年1月8日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议审 议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司已使用部分闲置募集资金3,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 2016年11月25日，公司已将上述3,000万元提前归还至公司募集资金专 户，详见公司公告2016-072。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指 引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规 范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，该闲置资金为公司承诺募投项目资金而非超募资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后归还至公司募集资金专户。 公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。上述议案已经公司第三届监事会第二十二次（临时）会议审议通过。 根据相关规定，本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。 四、长江保荐核查意见 经核查，长江保荐发表如下意见： 1、本次部分闲置募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定； 2、本次募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益； 3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经中青宝董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求； 4、公司已承诺12个月内归还本次用于暂时补充流动资金的4,000万元的募 集资金； 5、公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。 本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。 基于以上意见，本保荐机构认为中青宝本次使用部分闲置募集资金用于暂时性补充流动资金是合理、合规和必要的，本保荐机构同意中青宝本次使用部分闲置募集资金用于暂时性补充流动资金事项。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 周依黎 王世平 保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 2016年11月29日