证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-082 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-082 京东方科技集团股份有限公司 关于为合肥京东方显示技术有限公司 提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目的议案，成立合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方”），具体详见公司于2015年4月21日披露的《关于投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目的公告》（2015-021）。合肥京东方负责实施公司合肥第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目（以下简称“合肥10.5代线项目”或“项目”）。为满足项目资金需要，合肥京东方拟向国家开发银行股份有限公司或其牵头组建的银团（以下简称“国开行/银团”）申请为合肥10.5代线项目提供不超过24.6亿美元或等值其他货币的8年期中长期贷款（在中长期贷款项下可做项目短期贷款、押汇代付、信用证及短期保函等业务品种，期限不超过1年），并为合肥10.5代线项目提供45亿元人民币的6年期保函额度支持。公司拟为合肥10.5代线项目中长期贷款（包括其项下的短期贷款、押汇代付、信用证及短期保函等业务）及长期保函额度提供相应保证担保。 一、关联担保情况概述 1、公司现任董事刘晓东先生、高级管理人员杨安乐先生在合肥京东方任董事职务，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项 规定的关联关系情形，因而联营公司合肥京东方为公司关联法人，本次担保构成关联交易。 2、本次担保事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。 3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。 4、本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、被担保人关联方的基本情况 公司名称：合肥京东方显示技术有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：安徽省合肥市新站区新站工业物流园内 A 组团E区 15幢综合楼 法定代表人：吴晓东 注册资本：220亿元（实缴资本73.33亿元） 成立日期：2015年 4月 16日 营业范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东及持股比例：合肥建设投资控股（集团）有限公司持有65.46%股权；合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有27.27%股权，公司持有7.27%股权。 为确保项目公司贷款顺利落实，公司拟在提供本次担保前，同合肥京东方其他股东签订《一致行动人协议》，约定按照公司意愿控制合肥京东方的决策、经营和管理（《一致行动人协议》具体内容以实际签署为准），同时相应调整合肥京东方董事会席位，使合肥京东方成为公司实际控制的下属子公司。 财务状况： 单位：人民币元 项目 2015年度 2016年1-9月 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -18,863,326.35 1,988,696.55 净利润 -18,863,326.35 1,998,696.55 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产 684,815,135.68 9,414,211,122.09 总负债 214,678,462.03 2,098,075,751.89 银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债 24,678,462.03 1,650,151,651.89 净资产 470,136,673.65 7,316,135,370.20 注：2015年数据经审计，2016年1-9月数据未经审计 三、拟签署担保协议的主要内容 保证人：京东方科技集团股份有限公司 被担保人：合肥京东方显示技术有限公司 贷款人：国家开发银行股份有限公司或其牵头组建的银团 担保代理人：国家开发银行股份有限公司 担保方式：连带责任保证，并由被担保人提供反担保 担保金额： （1）24.6亿美元或等值其他货币的中长期贷款（包括其项下项 目短期贷款、押汇代付、信用证及短期保函等业务）； （2）长期保函额度人民币45亿元。 主债权期限：中长期贷款期限8年；长期保函期限6年，自每笔 保函开立日起计算。 担保期限：主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。 生效条款：担保相关协议自双方签字盖章之日起生效。 四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，公司本年度与该关联人发生的其他关联交易金额为98,000元。 五、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见： 1、公司现任董事刘晓东先生、高级管理人员杨安乐先生在合肥京东方任董事职务，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形，因而联营公司合肥京东方是公司的关联法人，公司本次担保构成关联交易。 2、合肥京东方目前为公司联营公司，公司在提供本次担保前，将同合肥京东方其他股东签订《一致行动人协议》，约定按照公司意愿控制合肥京东方的决策、经营和管理，同时相应调整合肥京东方董事会席位，使合肥京东方成为公司实际控制的下属子公司，并由合肥京东方提供相应反担保，以保障公司权益。 3、我们认为本次担保有利于银团贷款的顺利落实，保证合肥第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目建设顺利进行。交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。 4、同意《关于为合肥京东方显示技术有限公司提供担保的议案》。 六、董事会意见 本次被担保人为公司联营公司，公司在提供本次担保前，将同合肥京东方其他股东签订《一致行动人协议》，约定按照公司意愿控制合肥京东方的决策、经营和管理，同时相应调整合肥京东方董事会席位，使合肥京东方成为公司实际控制的下属子公司，并根据深交所《上市公司规范运作指引》，由合肥京东方提供相应反担保，以保障公司权益。截止2016年9月30日，合肥10.5 代线项目进展顺利，本次担保将有利于促进项目资金及时到位，保障项目顺利进行。 本次为合肥京东方提供保证担保折合人民币约为209亿元，经测 算，项目实施后项目公司运营情况良好，能够及时偿还贷款本息，为公司带来较高的利润，不会对公司的正常运营造成不利影响。 七、中介机构意见结论 经核查，中信建投认为： 京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议，并为合肥京东方提供担保，有利于提升公司综合竞争力。 京东方调整合肥京东方注册资本、签署一致行动人协议，并为合肥京东方提供担保，均构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。京东方召开董事会审议通过了上述关联交易事项，独立董事已明确发表了同意意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定。京东方为合肥京东方提供担保事项尚需提交股东大会审议。 同意京东方上述关联交易事项。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2016年9月30日，公司实际对外担保金额合计354亿元， 占 2015年 12月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产总额的 45.73%。 此外，公司无其它担保事项，无逾期担保事项。 九、备查文件 第八届董事会第七次会议决议。 特此公告。 京东方科技集团股份有限公司 董事会 2016年11月30日