股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-099 重庆万里新能源股份有限公司 关于变更部分募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 原项目名称：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目。 新项目名称：部分调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”。 变更募集资金投向的金额：10,000万元 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币699,998,184.00元，扣除发行费用人民币32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。 公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额 年产300万只汽车起动型免维护 1 24,066.30 20,000.00 蓄电池项目 2 年产1,500万只电动车电池项目 26,541.60 21,785.88 年产200万只汽车用铅酸弱混合 3 28,272.00 25,000.00 动力电池项目 合计 78,879.90 66,785.88 在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟：（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金（4,000万元）调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金（6,000万元）用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。 本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司 2016 年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。 二、变更募集资金投资项目的具体情况 其中第（1）项“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”原计划总投资为24,066.3万元，拟投入募集资金额20,000万元，其余由本公司自筹。公司目前此项目已投入资金19985万元，全部为募集资金。为最大限度提高资金使用效率，降低资金融资成本，公司拟将“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的项目资金4,000万元调整到本项目，从而完成“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”的投资计划，达到预计产能。 第（2）项“年产600万套塑料槽盖项目”拟采用标准模架、磨砂面、进口模具钢（>60万只时）等先进设备及热流道及无飞边设计等工艺，形成年产600万套蓄电池槽盖的生产能力。本项目拟投入募集资金额为6,000万元，其中固定资产投资5,164万元，铺底流动资金836万元，本项目的建设期为24个月,投资回收期为3.6年。达产后每年实现产值1.31亿元、降低成本1,422万元。 变更后的投资项目明细如下表： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额 年产300万只汽车起动型免维护蓄 1 24,066.30 24,000.00 电池项目 2 年产1,500万只电动车电池项目 26,541.60 21,785.88 年产200万只汽车用铅酸弱混合动 3 28,272.00 15,000.00 力电池项目 4 年产600万套塑料槽盖项目 6,000.00 6,000.00 合计 84,879.90 66,785.88 三、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目 本项目总投资为24,066.3万元，拟投入募集资金额20,000万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是在涉及环保、产品降铅耗及电池均匀性的关键工序引进国外先进设备（铸带、拉网、涂片收片及包封配组），同时购置国内的铅粉、合膏、表面干燥、固化、装配、化成充电、后处理及配酸等生产设备及环保等配套设备。 截止2016年10月31日，本项目已累计投入资金19,985万元，达到年产200万只免维护蓄电池的规模。投入的资金全部为募集资金。 2、年产1,500万只电动车电池项目 本项目总投资为26,541.60万元，拟投入募集资金额21,785.88万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是购置铅粉、板栅、合膏、涂片、固化、分板、装配、化成充电等生产、检验、环保等设备并利用现有厂房，建设电动自行车、摩托车电池生产线。 目前公司投入的生产线主要用于60-150ah的低速电动车电池，今后将依据市场拓展情况再进行下一步的投入。截止2016年10月31日，本项目已累计投入资金8,810万元。 3、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目 本项目总投资为28,272万元，拟投入募集资金额25,000万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是新增进口宽铅带、连铸连冲板栅生产线、螺旋式连续合膏机、生极板生产线、电极卷绕、铸焊设备及装配线，配套国产铅粉机、固化炉和电池化成线等设备并利用现有厂房，形成年产200只卷绕电池的生产能力。 因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还很小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，放缓了该项目的投资节奏。截止2016年10月31日，本项目已累计投入资金38万元。 （二）变更的具体原因 （1）增加年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目募集资金投入 “年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”的自筹资金需约4000余万元。目前该项目已进入达到年产能200万只，按原计划尚需投入自筹资金4000余万元才能达到预定年产300万只产能，在公司自有资金紧张的情况下，通过将暂未启动的“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”资金4000万元调整到本项目，有利用公司提高资金利用率，降低资金成本。 （2）年产600万套塑料槽盖项目 2016年，全球经济持续低迷，我国经济增长速度放缓。受此影响，铅酸蓄电池行业景气度下降。加上近年来传统铅蓄电池企业因技术装备升级、加大环保设施投入等原因，企业盈利空间持续收窄。而国家自 2016年 1月 1 日起开始征收铅酸蓄电池消费税，进一步加重了企业的负担。在此形势下，为应对市场波动、行业冲击，在逆势中获取利润及推动企业的可持续发展，根据新的战略布局，公司决定从今年起，在现有汽车起动型免维护蓄电池300万只项目基础上进行产能扩充，在已建厂房、共用水电气环保系统的基础上，通过新建注塑车间提高自身配套能力，降低成本，从而提升公司的竞争实力。 （三）年产600万套塑料槽盖项目建设的必要性和可行性分析 （1）汽车起动电池及动力电池市场的持续增长是本项目实施的基础。性能稳定技术成熟并可循环利用的铅酸蓄电池有较高的性价比，在汽车起动领域的主导地位至少有10-20年，目前国内的机动车保有量及每年的新车合计有8000万只/年铅酸蓄电池需求，连同出口合计超过1.2亿只/年。另外国内的低速电动车的每车多只配置及在国内的高速增长，也为公司电动车电池的发展提供了支撑。 （2）公司业务快速发展及保质保量及时供应的要求 蓄电池槽盖属于轻泡物品，异地采购的成本中有其他公司的合理利润和额外的运输包装费用，为提高应对市场的灵活性和降低成本，目前业内起动电池产量超100万的厂家，都采取延长产业链，自己配套生产塑料槽盖。为适应迅速增长的市场和效益的需求，公司拟延伸产品产业链，实施600万套塑料槽盖项目。 四、风险提示 本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。 五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：公司拟（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。 本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将 《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。 （二）监事会意见 公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东 收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 （三）保荐机构意见 公司保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《国 海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》，意见认为：万里股份本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。 本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。 基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议。 六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。 特此公告。 重庆万里新能源股份有限公司 董事会 2016年11月30日