证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-072 债券代码：122257 债券简称：12岳纸01 岳阳林纸股份有限公司 关于竞买中冶美利化机浆生产线的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相 关的交易的累计次数及其金额：不适用 一、关联交易概述 公司拟竞买在北京市第二中级人民法院司法拍卖网络平台竞卖的中冶美利浆纸有限公司（以下简称“中冶美利”）10万吨化机浆生产线一套，用于岳阳分公司化机浆生产线升级改造。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于中冶美利的股东均是本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中冶美利与本公司同受中国诚通控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次竞买资产构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的情形。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 由于中冶美利的股东中冶纸业集团有限公司、北京兴诚旺实业有限公司均是本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中冶美利与本公司同受中国诚通控股集团有限公司控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。 （二）关联人基本情况 公司名称：中冶美利浆纸有限公司 统一社会信用代码：640000000001988 类型：有限责任公司(国有控股) 注册资本：173200万元 住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区 经营范围：浆、纸的生产与销售，本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；本企业的进料加工及三来一补业务。（无进口商品分销业务） 股东：中冶纸业集团有限公司（持股 83.37%）、北京兴诚旺实业有限公司 （持股16.63%） 实际控制人：中国诚通控股集团有限公司 截止2015年12月31日，中冶美利总资产26.47亿元，2015年实现销售收 入950万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别：购买资产 2、权属状况说明 该生产线资产主要包括磨浆机、削片机、压榨机、疏解机、洗涤机、再碎机、输送机等制浆设备，现被北京市第二中级人民法院扣押。北京市第二中级人民法院将于2016年12月6日10时至2016年12月6日22时止（延时的除外）在北京市第二中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。 3、相关资产运营情况的说明 本次拟竞买的生产线设备位于宁夏中卫市美利工业园区中冶美利浆纸有限公司生产车间内。生产线设计产能为10万吨/年，生产线主要设备由安德里兹公司提供，配套螺旋由安阳机械公司提供，DCS系统由陕西西微电子测控有限公司供货。生产线设备购置于2008年前后，实际日生产能力达到过340吨/天，2011年最大产量达到过9.1万吨/年，自2012年至今处于停产状态。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 根据北京腾骐资产评估有限公司京腾评报字（2016）第028号《北京市第二中级人民法院（2016）京02执字第572号案件所涉及的中冶美利浆纸有限公司机器设备之拍卖底价资产评估报告书》，中冶美利浆纸有限公司名下涉案资产（机器设备）在本次评估基准日（2016年6月28日）拍卖底价评估为2,248.67万元。 北京市第二中级人民法院将于2016年12月6日10时至2016年12月6日22时止（延时的除外）在北京市第二中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，起拍价：人民币19,113,695元。如竞买成功，需自行搬运、运输，物品交付过程中涉及的相关搬运、运输等费用以及运输过程中损毁灭失风险由买受人自行负担。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司本次交易是通过竞买方式购买中冶美利10万吨化机浆生产线一套。本 次司法拍卖尚未开始，若竞买成功，签署协议后，公司将及时披露相关进展。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 通过适量的设备改造、进一步提升现有生产设备的系统平衡，有助于提高公司的整体经营业绩。本次通过竞买方式购买性价比相对较高的化机浆生产线，一方面能够进一步平衡浆、纸的生产能力，另一方面可以进一步降低化机浆生产成本，巩固和提升岳阳分公司文化用纸市场竞争力。 （二）对公司的影响 本次交易是通过以竞买方式购买化机浆生产线，交易方式符合市场化规则，不存在损害股东利益情况；同时，生产线的购买并成功实施后，有利于岳阳分公司调整浆料结构，优化系统平衡，在市场中树立低成本竞争优势，进一步降低生产成本，提高经营业绩，符合公司和中小股东的利益。 六、该关联交易履行的审议程序 2016年11月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于竞 买中冶美利化机浆生产线的议案》。董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为公司关联董事，对该议案回避表决。 公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下： 1、本次交易方式为公开竞买，符合市场化规则，不存在损害股东利益情况。 2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 同意本次竞买中冶美利浆纸有限公司化机浆生产线。 此项交易不须股东大会批准。 特此公告。 岳阳林纸股份有限公司董事会 二�一六年十二月一日