证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2016-035 中国东方红卫星股份有限公司 关于接受中国空间技术研究院以1.85亿元国有资本 经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款暨调增公司接受外部委托贷款额度的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易对公司的影响 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的控股股东中国空间技术研究院（又称中国航天科技集团公司第五研究院，简称：空间院）向中国卫星的控股子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）提供委托贷款，主要目标在于提高国有资本经营预算资金（简称:专项资金）的资金使用效率。 后续，委托贷款转为增资后，不会影响公司对航天恒星科技的实际控制。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 一、关联交易概述 航天恒星科技前期申报了“天地一体化卫星应用系统仿真平台项目”，并获得了国资委批复的专项资金1.85亿元。为提早取得专项资金，充分发挥资金效益，公司拟接受空间院通过航天科技财务有限责任公司以专项资金1.85亿元向航天恒星科技提供委托贷款，利率参考银行同期活期存款利率（0.35%），期限3年（实际期限视增资办理情况决定）。 鉴于本次委托贷款对象空间院为公司控股股东，故本事项构成关联交易。公司于2016年11月30日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于接受中国空间技术研究院以1.85亿元国有资本经营预算资金向航天恒星科技有限 公司提供委托贷款暨调增公司接受外部委托贷款额度的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事发表了相关意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 空间院成立于1968年2月20日，是隶属中国航天科技集团公司的全日制科 研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的组织机构代码证为 40001404-9的《事业单位法人证书》，法定代表人张洪太，注册地为北京市海淀 区中关村南大街31号。 经过40余年的发展，空间院已成为中国主要的空间技术及其产品研制基地， 是中国空间事业最具实力的骨干力量，主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。 三、航天恒星科技基本情况 航天恒星科技成立于2000年12月20日，公司法定代表人王海涛，注册地 北京市海淀区知春路82号，注册资本为1,134,107,212.73元。股东及出资情况 见下表： 股东名称 出资额（元） 出资比例 中国东方红卫星股份有限公司 869,520,000.00 76.67% 航天投资控股有限公司 226,821,442.55 20.00% 北京航天产业投资基金（有限合伙） 37,765,770.18 3.33% 合计 1,134,107,212.73 100.00% 注：经公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国空间技术研究院和航天投资控股有限公司向航天恒星科技有限公司增资的议案》，空间院、航天投资控股有限公司向航天恒星科技增资，本事项尚在办理过程中。增资完成后，航天恒星科技注册资本变更为114,023.17万元，中国卫星持股76.26%，航天投资控股有限公司持股20.02%，北京航天产业投资基金（有限合伙）持股3.31%，空间院持股0.41%。 航天恒星科技（合并）经审计的 2015 年末总资产 371,715 万元，净资产 210,655万元，2015年度净利润20,719万元。未经审计的2016年6月末总资产 390,411万元，净资产212,094万元，2016年1-6月净利润8,205万元。截至 2016年10月31日，航天恒星科技（合并）金融机构贷款余额5.5亿元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司拟接受空间院通过航天科技财务有限责任公司以专项资金1.85亿元向 航天恒星科技提供委托贷款并签订委托贷款合同，委托贷款合同主要内容如下： 1、委托贷款金额：人民币1.85亿元； 2、委托贷款利率：参考银行同期活期存款利率（0.35%）； 3、资金主要用途：天地一体化卫星应用系统仿真平台项目； 4、委托贷款期限：3年（实际期限视增资办理情况决定）； 5、委托贷款手续费率：0.06%（另行支付）。 五、本事项对中国卫星未来发展的影响 本次委托贷款主要是为了提早取得专项资金，及时解决航天恒星科技资金需求，充分发挥资金效益。后续，委托贷款转为增资后，不会影响中国卫星对航天恒星科技的实际控制。 六、审批程序 （一）董事会审议情况 公司于2016年11月30日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关 于接受中国空间技术研究院以1.85亿元国有资本经营预算资金向航天恒星科技 有限公司提供委托贷款暨调增公司接受外部委托贷款额度的议案》，关联董事回避了表决。 （二）独立董事意见 1、事前审核意见 公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：委托贷款事项能够满足国有资本金的管理要求，有利于提高资金使用效率且不影响中国卫星对航天恒星科技有限公司的实际控制；该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第十四次会议审议。 2、独立董事意见 公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要性的研究分析，认为：该事项所涉及的关联交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。 （三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见 公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：上述委托贷款事项能够满足国有资本金的管理要求，有利于提高资金使用效率，且不影响中国卫星对航天恒星科技有限公司的实际控制；该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。 七、上网公告附件 （一）公司独立董事事前审核意见 （二）公司独立董事的独立意见 （三）公司董事会审计委员会意见 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2016年12月2日