中银国际证券有限责任公司 关于华西能源工业股份有限公司 重大资产重组停牌期间 重组进展信息披露的真实性、 继续停牌的合理性和六个月内复牌可行性 之 专项核查意见 独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司 二�一六年八月 声明 中银国际证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对华西能源重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和六个月内复牌可行性出具专项核查意见。 1、本独立财务顾问对华西能源重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和六个月内复牌可行性出具专项核查意见的依据是本次交易相关资料。华西能源已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华西能源董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对华西能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。 4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华西能源董事会发布的关于重大资产重组进展的公告。 华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“上市公司”）因筹划重大海外资产购买事项，经申请，上市公司股票已于2016年4月25日开市起停牌。 2016年5月21日，因确定构成重大资产重组，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2016-048）。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）作为华西能源本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对华西能源重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）华西能源停牌期间重组进展信息披露情况 华西能源因筹划重大海外资产购买事项，上市公司股票自2016年4月25日开市起停牌。上市公司于2016年4月23日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号2016-033），并先后于2016年4月30日、5月7日、5月14日披露了《重大事项继续停牌公告》。2016年5月21日，因确定构成重大资产重组，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2016-048），并于2016年5月28日、6月4日、6月15日披露了《重大资产重组进展公告》。由于有关事项未能按预期计划完成，2016年6月22日，上市公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2016-059），并于2016年6月29日披露了《重大资产重组进展公告》。2016年7月6日，上市公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号2016-064），并于2016年7月13日、7月20日披露了《重大资产重组进展公告》。上市公司于2016年7月21日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于继续停牌筹划重组的议案》，同意上市公司继续停牌筹划重组；上市公司预计继续停牌时间不超过3个月，即最晚将在2016年10月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》要求披露重大资产重组预案（或报告书）。2016年7月23日，上市公司披露了《继续停牌筹划重大资产重组的公告》（公告编号2016-077），并于2016年7月30日、8月6日、8月13日、8月20日披露了《重大资产重组进展公告》。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：华西能源在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）延期停牌的必要性和理由 由于本次重大资产重组标的公司及其附属公司主要经营地点涉及中国大陆、台湾地区和美国共3个国家及地区，中介机构工作量较大，需要更多的时间对标的资产进行尽职调查；其次，由于本次重大资产重组的标的资产拟将不同国家及地区业务进行整合，其中部分国家及地区业务整合过程涉及事前审批流程，需要更多的时间完成相应的审批；此外，基于上述原因，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。 目前，本次交易依然存在不确定性，上市公司尚无法确认本次交易是否会达成以及达成的详细内容。为保证本次重大资产购买继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：目前，本次交易依然存在不确定性，上市公司尚无法确认本次交易是否会达成以及达成的详细内容。为保证本次重大资产购买继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，上市公司股票继续停牌具有合理性。 三、六个月内复牌的可行性 （一）公司目前工作进度 目前，本次重大资产重组各项工作进展顺利。上市公司组织标的公司、各中介机构召开了项目协调会，对尽职调查工作进展情况进行了总结、对过程中的问题进行了梳理和反馈。截至本核查意见出具之日，各中介机构已基本完成对标的公司及其各子公司的现场尽职调查工作，正对过程中收集的各项资料进行分析并起草专业报告；会计师、评估师正对审计、评估有关事项进行补充完善。上市公司正积极协同中介机构和相关方，对本次重大资产重组方案进行沟通商讨和分析论证。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各中介机构已基本完成对标的公司及其各子公司的现场尽职调查工作，正对过程中收集的各项资料进行分析并起草专业报告；会计师、评估师正对审计、评估有关事项进行补充完善。上市公司正积极协同中介机构和相关方，对本次重大资产重组方案进行沟通商讨和分析论证。鉴于上述情况，本独立财务顾问认为，上市公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于华西能源工业股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和六个月内复牌可行性之专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司 2016年8月24日