中国国际金融股份有限公司 关于华油惠博普科技股份有限公司 关联交易事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”或“公司”）非公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司股东黄松、白明垠、肖荣为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押担保涉及关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 为支持公司的发展，缓解因收购等重大投资对公司经营性资金的影响，公司股东黄松、白明垠、肖荣拟为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准，担保有效期限为两年，免于支付担保费用。上述股东为公司（含控股子公司）提供担保的银行借款总金额合计不超过人民币2亿元，银行借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。 黄松、白明垠、潘峰、肖荣为一致行动人，共同作为公司的控股股东和实际控制人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。 上述事项已经公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过，经公司独立董事事前 认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。出席会议的关联董事黄松、白明垠、肖荣已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。 本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 （一）黄松 1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人，曾获中国 石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年至1986年分别在河南油田钻井公司、采油工 艺研究所工作，任技术员；1986年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研 究院工作，先后担任工程师、高级工程师等职；1998年10月起历任北京华油惠博普科技 有限公司（公司的前身，以下简称“惠博普有限”）董事长、总经理；2009年9月至2015 年3月担任公司董事长、总经理职务，2015年3月至今担任公司董事长。 截至本意见出具日，黄松先生持有公司股份 18,863.2 万股，占公司股本总额的 17.61%。 （二）白明垠 1965年出生，研究生学历，机械工程高级工程师；1990年至1998年在中国石化集 团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职；1998年10月起 历任惠博普有限董事、副总经理；2009年9月至2015年3月担任公司董事、副总经理职 务，2015年3月至今担任公司董事、总经理。 截至本意见出具日，白明垠先生持有公司股份 12,040.5 万股，占公司股本总额的 11.24%。 （三）肖荣 1963年出生，本科学历，油气集输高级工程师；1981年至1989年在河南油田设计 院工作，1989年至2001年1月在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先 后担任工艺室主任、院副总工程师、院长助理等职；2001年7月起历任惠博普有限董事、 副总经理；自2009年9月公司成立至今，担任公司董事、副总经理。 截至本意见出具日，肖荣先生持有公司股份9,718.8万股，占公司股本总额的9.07%。 三、交易协议的主要内容和定价策略 为支持公司的发展，缓解因收购等重大投资对公司经营性资金的影响，公司股东黄松、白明垠、肖荣拟为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准，担保有效期限为两年，免于支付担保费用。上述股东为公司（含控股子公司）提供担保的银行借款总金额合计不超过人民币2亿元，银行借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。 四、关联交易的审议程序 本次关联交易已经公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见，本次担保事项需要经过股东大会批准。 五、关联交易的目的和对公司的影响 公司股东黄松、白明垠、肖荣为公司申请银行借款提供股权质押担保，体现了股东对公司发展的支持，符合公司利益，有利于公司发展战略的实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、保荐机构核查意见 保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事意见等相关资料；对本次关联交易事项发表意见如下： 1、公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣为一致行动人，共同作为公司的控股股东和实际控制人。黄松、白明垠、肖荣为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押担保是为了支持公司的发展，缓解因收购等重大投资对公司经营性资金的影响，符合公司利益，有利于公司发展战略的实施，没有损害公司和股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。 2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见，本次交易尚需获得公司股东大会的批准。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。 3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华油惠博普科技股份有 限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： __________________ __________________ 陈泉泉 陈雷 中国国际金融股份有限公司 2016年12月1日