中国国际金融股份有限公司 关于华油惠博普科技股份有限公司 投资安东油田服务集团部分股份事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”或“公司”）非公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就惠博普拟通过全资子公司以自有资金购买安东油田服务集团（以下简称“安东集团”）部分股份的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、对外投资概述 公司于2016年12月1日召开公司第三届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关 于投资安东油田服务集团股份的议案》，同意公司通过下属全资子公司以自有资金购买安东集团的部分股份，交易方式包括参与定向增发、协议转让、二级市场交易等，投资总额不超过人民币1亿元，且购买股份数量不超过安东集团股份总数的5%。 公司董事会授权董事长黄松先生在投资总额范围内进行本次风险投资，并与交易对方签署上述股票交易事项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，以及未来择机出售购买的安东集团股票。 二、交易标的基本情况 （一）标的公司的基本信息 公司名称：安东油田服务集团（香港联合交易所的上市公司，股份代号：3337） 成立日期：2007年8月3日 股本：221,619,605港元 发行股份：2,216,196,047股 公司性质：股份有限公司 注册地：POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands 主要业务：钻井技术、完井技术、井下作业 主要股东： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 罗林 717,012,818 32.35% 2 SchlumbergerNV 423,361,944 19.10% 注1：罗林先生是LolesTrust创立人，LolesTrust间接拥有ProDevelopmentHoldingsCorp的全 部已发行股本，而ProDevelopmentHoldingsCorp拥有安东集团707,958,150股股份。罗林先生及其家 族成员成为LolesTrust的受益人。罗林先生亦以实际拥有人身份持有安东集团9,054,668股股份。 注2：SchlumbergerFarEast,Inc.直接持有安东集团423,361,944股股份。SchlumbergerFarEast,Inc 为SchlumbergerHolding Limited的全资附属公司。Schlumberger HoldingLimited为Schlumberger OilfieldHoldingLimited的全资附属公司。SchlumbergerOilfieldHoldingLimited为SchlumbergerNV的 全资附属公司。 根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。 （二）标的公司的主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 581,910.80 618,316.00 负债总额 396,383.30 422,354.80 所有者权益总额 185,527.50 195,961.20 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 67,370.30 183,300.60 净利润 -6,528.40 -19,524.80 （三）标的公司业务发展情况 安东集团是中国领先的独立一体化油田工程技术服务供货商，产品和服务覆盖油气田开发全生命周期，形成了钻井服务、完井工具、增产技术、采油服务、检测服务、一体化总包及产量管理服务六大产业模块，具有完善的产品线及一体化的服务能力，能够为油公司解决油气田增产、提速、降本及安全环保等难题。 安东集团建立了国际化的网络体系，覆盖中国的塔里木区域、鄂尔多斯区域、西南区域等，以及海外的伊拉克及其他中东市场、中亚非洲市场、美洲市场等。近年来安东集团的海外业务不断取得新的进展和突破，尤其在中东地区，业务规模持续增长，盈利能力良好，在手订单充足。在当前低油价的市场环境下，安东集团发挥其服务优质的竞争优势，与国内外大客户建立了长期稳定的合作关系，未来业绩的成长性有较好保证。 三、本次对外投资履行的程序 本次交易已经公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过，根据《公司章程》及 《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等有关制度的规定，本次对外投 资行为尚需提交股东大会审议批准。公司独立董事已对此事项发表同意意见。 综上，本次对外投资事项的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及惠博普公司章程的规定。 四、本次对外投资的目的和对公司的影响 公司旨在通过本次对外投资活动强化公司与安东集团的战略合作关系，促进双方在业务领域的资源共享和优势互补，共同打造油气田开发一体化总包服务能力，从而进一步提升公司的持续盈利和应对市场波动的能力。 同时，公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，同时公司制定了风险处置措施，能够应对资金安全性、流动性风险。公司本次购买安东集团的部分股份，有利于拓展公司的投资渠道，培育新的利润增长点。 五、投资风险及风险控制 （一）投资风险 本次投资可能存在以下风险：金融市场受宏观经济的影响较大，本次投资会受到市场波动的影响，风险投资的实际收益不可预期；股票出售及投资收益的实现受到股票价格波动的影响，需遵守相应交易结算规则，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；本次投资尚需取得相关政府部门审批，存在一定的审核风险。 （二）风险控制措施 由于本次风险投资存在较多不确定因素，公司拟通过以下具体措施，努力将风险控制到最低程度，并获得较大的投资收益： 1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司制定了相关对外投资内控制度，其中对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用进展情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。 2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，为公司的正确决策提供合理建议。 3、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置股票投资期限。 六、其他事项 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司进行本次风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 七、保荐机构核查意见 保荐机构核查了交易标的的基本情况，向公司管理层了解了拟投资安东集团的背景、风险以及可能对公司产生的影响等，发表意见如下： 1、经核查，保荐机构认为公司全资子公司购买安东集团部分股权的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定，本次投资属于利用公司自有资金进行的投资，本次风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司已承诺进行本次对外投资之后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。本次对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。上市公司已对本次投资的相关影响及风险进行充分提示，并采取了较为有效的风险控制措施。 2、本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次交易尚需获得公司股东大会的批准。本次对外投资事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。 综上，保荐机构同意公司全资子公司投资安东集团部分股权事宜。 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司之签署页） 保荐代表人： __________________ __________________ 陈泉泉 陈雷 中国国际金融股份有限公司 2016年12月1日