证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2016-051 中信国安葡萄酒业股份有限公司 关于转让瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“中葡股份”或“公司”）拟将所持有的瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“瑞��基金”）10,000万元出资份额转让给公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称：“国安集团”）。本次转让价格为人民币16,300万元,预计给公司带来的收益在6,300万元以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。 ●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。 ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国安集团为公司控股股东本次交易构成了关联交易,经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，相关关联董事进行了回避表决。 ●本次关联交易需提交公司股东大会审批通过后生效。 ●交易风险：本次交易需取得股东大会批准，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 公司拟将所持有的瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“瑞��基金”）10,000万元出资份额（实际认缴金额10,000万元）转让给公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称：“国安集团”）, 转让价款为人民币16,300万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国安集团为公司控股股东本次交易构成了关联交易，本次关联交易需提交公司股东大会审批通过后生效。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 中信国安集团有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：中信国安集团有限公司 注册地：北京市朝阳区关东店北街1号 法定代表人：李士林 注册资本：人民币716,177万元 统一社会信用代码：91100000710927046U 经济性质：其他有限责任公司 经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国安集团为公司的控股股东，近三年国安集团整体经营和资信状况良好，履约能力强。公司本次与关联方的关联交易有较为充分的履约保障。 截至2015年底，国安集团合并资产总额为1,579.80亿元，所有者权益 合计为324.65亿元；2015年，国安集团营业收入为935.27亿元，利润总额 12.00亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 本次交易的标的为公司所持有的瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元出资份额（实际认缴金额10,000万元）。 企业名称: 瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼B区 221室 执行事务合伙人：中非信银（上海）股权投资管理有限公司 合伙期限：2015年6月5日至2023年6月4日(合伙企业的期限为八 年，可根据合伙人的约定延长或提前终止) 经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 合伙人情况：（2016年10月31日） 合伙人姓名/名称 身份 住所 认缴出资额 实缴出资额 出资缴付 单位：万元 单位：万元 时间 中非信银（上海）股普通 上海浦东新区张杨 权投资管理有限公司合伙路707号F39-19室 20 20 已缴付 人 中信国安葡萄酒业股有限 新疆乌鲁木齐市水磨 份有限公司 合伙 沟区红山路39号 10,000 10,000 已缴付 人 有限 剩余出资 中信国安集团有限公合伙 北京市朝阳区关东店 40,000 8,600 2018年12 司 人 北街1号 月31日前 缴付 中信国安（西藏）创 有限合 拉萨经济技术开发区 新基金管理有限公司 伙人 西藏金凯能源股份有 1,000 1,000 已缴付 限公司四楼415 合计 51,020 19,620 （二）交易标的主要财务指标 币种：人民币 单位：元 时间 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 备注 2015年度 200,251,434.91 196,150,784.91 0 -49,215.09 经审计 2016年1-10月 201,017,413.54 195,222,319.10 0 -928,465.81 经审计 （三）交易标的权属情况 本次交易已获得瑞��基金其他合伙人的事先同意。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）交易价格确定的方法 1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年10月31日为基 准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。 2、交易标的的审计、评估情况 2.1、审计情况 公司已聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞��基金2016年1至10月的财务状况出具了专项审计报告（京永专字[2016]第31340号）。 2.2、评估情况 本次交易以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人权益项目评估报告》（中企华评报字[2016]第4168号，以2016年10月31日为评估基准日，评估方法为资产基础法）为定价依据。 截至评估基准日，公司是瑞��基金的有限合伙人，持有10,000万元瑞 ��基金出资额。瑞��基金的有限合伙人和普通合伙人合计实际出资额为19,620万元。本次评估按公司所持有的10,000万元瑞��基金出资额占有限合伙人和普通合伙人合计实际出资额的比例乘以瑞��基金合伙人全部权益的评估价值确定公司所持有的10,000万元瑞��基金出资额享有的合伙人权益的评估值，经计算评估值为16,289.98万元。 （五）定价政策和定价依据 本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行，双方参照此次北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，依据市场价格原则，通过协商最终确认标的份额转让价格为人民币16,300万元。 四、关联交易的主要内容 （一）合同的主要条款 1、合同主体： 出让方:中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方） 受让方：中信国安集团有限公司（乙方） 2、交易标的： 公司持有的瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元出资份额（实际认缴金额10,000万元）。 3、转让价格： 经双方协商，本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，双方商定本次转让公司持有的瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元出资份额（实际认缴金额10,000万元），转让价款为人民币16,300万元。 4、股权转让价款的支付方式： 本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生效后5个工作日内向甲方支付全部转让款（小写）人民币16,300万元。 5、其他合伙人确认： 本次有限合伙份额转让符合《瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》之约定，并取得了其他普通合伙人及有限合伙人的一致同意。 6、有限合伙份额转让的税赋和费用： 本次有限合伙份额转让中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本协议项下有限合伙份额转让过程中所产生的相关费用，由转、受让方依法各自承担。 7、违约责任： 本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。 8、其他： 受让方支付全部转让款后，出让方配合其办理有限合伙份额变更手续。其他未尽事宜，协议各方可另行签订补充协议，生效的补充协议与本协议具有同等效力。本协议自协议各方盖章且甲乙双方按照资产决策程序取得同意转让\受让文件后生效。 五、本次关联交易对公司的影响 通过本次交易公司将退出瑞��基金，本次交易从公司整体利益出发，有利于公司回收资金、集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司资金整体安排，符合公司和全体股东利益。本次转让交易预计给公司带来的收益在 6,300 万元以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 六、交易应当履行的审议程序 公司于2016年12月1日以现场方式召开了第六届董事会第三十一次 会议及第六届监事会第十三次会议，经全体董事、监事认真审议通过了《关于转让瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，其中独立董事4名；关联董事均回避了本议案的表决，本次交易事项已经公司独立董事事前认可并发表意见。 （一）公司独立董事同意将《关于转让瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，关联董事应作必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。 （二）独立董事的独立意见 公司本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，出资份额转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，相关关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 （三）经审议，监事会认为：公司本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 （四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下： 经过认真审核，我们认为本次关联交易符合公司的发展要求，从公司整体利益出发，有利于公司回收资金，符合公司资金整体安排；该项关联交易的交易过程遵循了公正、公平、合理的原则，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情况，对公司独立性未产生重大影响。 （五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 七、备查文件 （一）公司第六届董事会第三十一次会议决议； （二）公司第六届监事会第十三次会议决议； （三）独立董事关于对本次关联交易的事前认可意见； （四）独立董事独立意见； （五）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见； （六）瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议； （七）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的合伙人权益项目评估报告》（中企华评报字[2016]第4168号）； （八）《瑞��（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2016年1至10月财务报表专项审计报告》（京永专字[2016]第31340号）。 特此公告。 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会 二○一六年十二月一日