证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-092 深圳和而泰智能控制股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”或“发行人”）第四届董事会第二次(临时)会议通知于2016年11月26日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2016年12月1日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘建伟先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。 出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2、定价基准日和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（即2016年12月2日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.11元/股。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3、发行数量 本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过10,187.93万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 4、发行对象及认购方式 本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 5、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 7、上市地点 公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 8、募集资金数额及用途 本次发行计划募集资金总额不超过103,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：单位：万元 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 实施单位 长三角生产运营基地建设项目 49,055 38,000 浙江和而泰 电子制程自动化与大数据运营 12,800 11,800 发行人 管控平台系统项目 智能硬件产品族研发与产业化 30,000 27,200 发行人 智慧生活大数据平台系统项目 20,200 18,000 发行人 补充流动资金 8,000 8,000 发行人 合计 120,055 103,000 - 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。 若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行股票决议的有效期限 本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起12个月，自批准之日起算。本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》 《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的公告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事和高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳和而泰智能控制股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺公告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下： 1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项； 3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署本次发行相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 4、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜及负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜； 6、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜； 7、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票在深圳证券交易所上市交易事项； 8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜； 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于 的议案》 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东利益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于推选独立董事张坤强先生担任信息披露委员会委员的议案》 同意推选张坤强先生（简历请见附件）代表公司独立董事担任信息披露委员会委员，与信息披露委员会其余人员共同辅助公司董事会秘书开展信息披露的跨部门协调工作。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的议案》 同意公司为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司（简称“和而泰国际”）提供人民币10,000万元的授信连带保证责任担保。提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保文件。 由于担保对象和而泰国际资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，本次对全资子公司和而泰国际提供担保事项需提交公司股东大会审议。 《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为全资子公司和而泰智能控制国际有限公司提供担保的公告》详见2016年12月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于修订 的议案》 由于公司近期换领了三证合一的营业执照，部分工商登记信息发生了变更，故需对《公司章程》中相应条款内容进行修订，具体如下： 修订前：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。公司由深圳市和而泰电子科技有限公司整体变更设立。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，营业执照号为：440301103031787。 修订后：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。公司由深圳市和而泰电子科技有限公司整体变更设立。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为： 91440300715263680J。 修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》 同意公司于2016年12月19日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2016年第五次临时股东大会，《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》全文详见2016年12月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 特此公告 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会 二○一六年十二月一日 附件：简历 张坤强，男，中国国籍，1971年出生，中央财经大学，本科，中国注册会计师非执业会员、注册税务师、中级经济师；通过了国家司法考试，拥有法律职业资格证书。2004年5月―至今，在深圳市普耐光电科技有限公司担任财务总监。 目前担任本公司独立董事。