股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-077 浙大网新科技股份有限公司 关于转让控股子公司快威科技集团有限公司76%股权 暨关联交易的的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将控股子公司快威科技集团有限公司（以下简称“快威科技”）76%股 权转让给杭州桢翔投资 管 理 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 杭 州 桢 翔 ” ）， 交 易 作 价 13,370万元人民币。 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 过去十二个月内，公司未与杭州桢翔发生交易；与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上，均已履行披露义务。 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，届时关联股东须回避表决。 在2015年实施完成了一系列资产收购及传统业务的剥离后，2016年公司业务优 化整合进入加速期。公司一方面着手推进新一轮资产并购，夯实基础业务架构，另一方面加快对亏损的传统IT业务剥离处置，以期实现业务的全面转型升级。 快威科技是公司控股子公司，公司持有其95%的股权。快威科技一直专注于以思 科产品为主导的集成服务，是思科中国金牌合作伙伴。近年来受国家信息安全政策影响，国有企事业单位对IT设备商的选择发生了结构性的变化，从采购外国品牌转到国产品牌，同时国内主要客户集中采购规模也呈现持续下降的趋势，导致快威科技业务减少，2015 年出现大幅亏损。为了应对市场变化，快威科技的管理团队对传统集成业务进行了相应的整合调整，以服务项目为主线开展业务，但由于服务业务的开拓不及预期，传统集成业务的大幅下降，业务转型对快威科技的发展带来了较大的冲击与 第1页共7页 不确定性，快威科技的经营亏损情况未能扭转。 考虑到快威科技持续亏损，且其业务存在不确定风险，现公司拟对快威科技进行剥离，将快威科技76%的股权出售给快威科技的管理团队，由其管理团队对快威科技传统IT业务进行重整。 一、交易概述 公司拟与杭州桢翔签订《股权转让协议》，将控股子公司快威科技76%的股权（以 下简称“标的股权”）转让给杭州桢翔，标的股权转让作价为人民币13,370万元。本 次股权转让完成后，公司仍持有快威科技19%的股权。 由于杭州桢翔是快威科技管理团队组建的公司，其法定代表人蒋忆女士于 2016 年1月6日辞去公司副总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条， 杭州桢翔系公司关联法人，上述交易构成关联交易。 上述关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根 据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条，本次交易需提交公司股东大会审议。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去十二个月内，公司未与杭州桢翔发生交易；与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。 二、 交易对方情况介绍 1、公司名称：杭州桢翔投资管理有限公司 2、成立时间：2016年11月23日 3、注册资本：人民币500万元 4、注册地：上城区望江国际中心3号楼408室 5、法定代表人：蒋忆 6、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 7、经营状况：截至本公告日，杭州桢翔成立不足一年，其公司股东为蒋忆女士、郁强先生，其中蒋忆女士持有杭州桢翔60%股权，郁强先生持有杭州桢翔40%股权。 第2页共7页 8、交易对方与上市公司之间的关系：杭州桢翔是快威科技管理团队组建的公司，其法定代表人蒋忆女士于2016年1月6日辞去公司副总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条，杭州桢翔系公司关联法人。 9、本次交易的收购资金来源：杭州桢翔股东以其所持有的股权类资产抵押贷款等方式自筹解决。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：快威科技集团有限公司 2、注册资本：人民币10,000万元 3、成立时间：1998年6月10日 4、注册地：杭州市西湖区中融大厦1101室 5、法定代表人：卜凡孝 6、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售：电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。 7、经营状况：截止至2015年12月31日，快威科技合并报表总资产为69,907.41 万元，合并报表净资产为13,890.68万元，实现合并报表主营业务收入91,783.00万元， 2015年度实现合并报表净利润-9,625.07万元。截止至2016年9月30日，快威科技 合并报表总资产为69,652.76万元，合并报表净资产为11,060.02万元，2016年1-9 月实现合并报表主营业务收入27,431.04万元，实现合并报表净利润-838.00万元。（以 上数据经审计） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为快威科技出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2016〕7954 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。 8、标的公司占用上市公司资金及担保情况 截止至2016年9月30日，公司为快威科技担保余额为13,000万元，快威科技 资金占用4,311.13万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。 第3页共7页 四、交易的主要内容和定价政策 1、交易合同的主要条款： 根据《股权转让协议》，公司向杭州桢翔转让76%的快威科技的股权，作价13,370 万元人民币。股权转让价款分三期支付：在交割条件成就的10个工作日内，由杭州 桢翔向公司支付股权转让款6,820万元，2017年12月31日前支付3,275万元，2018 年12月31日前支付3,275万元。 2、其他约定 本次股权转让后，杭州桢翔持有快威科技76%的股权，公司仍持有快威科技19% 的股权。根据公司第八届董事会第十一次会议决议和2015年度股东大会决议，公司 在2016年度为快威科技提供总额不超过13,000万元的担保额度。截止至2016年9 月30日，公司为快威科技提供的担保余额为13,000万元，公司同意在交易完成后一 年内，在现有用途和范围内继续为快威科技提供总额度不超过 13,000 万元担保，杭 州桢翔股东及其代表就担保项下的或有债务提供相应反担保。 3、定价政策 本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第 0350 号资产评估报告为参考依据，天源资产评估有限公司采用资产基础法对快威科技的股东全部权益价值进行了评估。 评估结果如下所示： 单位：人民币 万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 58,230.91 72,821.88 14,590.97 25.06 存货 17,338.68 17,338.68 非流动资产 4,415.62 -4,042.94 -8,458.56 -191.56 长期股权投资 4,026.96 -5,077.93 -9,104.89 -226.10 投资性房地产 固定资产 134.09 571.96 437.87 326.54 其中：建筑物类 设备类 134.09 571.96 437.87 326.54 在建工程 无形资产 70.49 70.49 100.00 其中：其他无形 70.49 70.49 100.00 资产 长期待摊费用 254.57 392.54 137.97 54.20 递延所得税资产 第4页共7页 其他非流动资产 资产总计 62,646.53 68,778.94 6,132.41 9.79 流动负债 51,113.04 51,187.33 74.29 0.15 非流动负债 1,114.63 -1,114.63 -100.00 负债合计 52,227.67 51,187.33 -1,040.34 -1.99 所有者权益（净资产） 10,418.86 17,591.61 7,172.75 68.84 注：上述账面值为快威科技母公司会计报表数据。 评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因： （1）流动资产评估增值主要原因系其他应收款评估增值14,735.00万元，增值原因主要系快威科技对于应收子公司及子公司下属所有投资单位的往来款按账龄计提坏账准备14,735.14万元，评估中对于前述往来款未确认坏账损失，相应的减值因素在长期股权投资中考虑； （2）长期股权投资评估减值9,104.89万元，减值原因为子公司经营出现大额亏 损，其账面净资产为负，而账面价值未能反映快威科技需承担的超过减值准备的亏损额，而长期股权投资评估值以各子公司评估后的股东全部权益价值反映导致评估减值。 截止评估基准日2016年9月30日，快威科技母公司会计报表资产总额62,646.53 万元，母公司会计报表负债总额52,227.67万元，母公司会计报表所有者权益10,418.86 万元，最终评估值为17,591.61万元。经双方协商，本次转让快威科技76%股权的交 易作价确定为13,370万元。 五、该交易的目的以及对上市公司的影响 本次股权转让预计产生股权转让收益5,012.28万元，对公司的财务状况将产生积 极影响，股权转让完成后，快威科技不再纳入公司合并报表范围。截止至2016年9 月30日，公司为快威科技担保余额为13,000万元，快威科技资金占用4,311.13万元， 上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。 本次交易一方面释放了传统IT业务的经营不确定风险，符合公司业务结构优化调 整的需求；另一方面有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 第5页共7页 公司于2016年12月1日召开的第八届董事会第二十一次会议以11票赞成、0 票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于转让控股子公司快威科技集团有限公 司 76%股权暨关联交易的议案》，无关联董事。本议案尚需获得公司股东大会审议批 准，届时关联股东须回避表决。 2、独立董事意见 公司向杭州桢翔投资管理有限公司转让控股子公司快威科技集团有限公司 76% 股权事项，从公司整体利益出发，将有效释放传统IT业务的经营不确定风险及其对公 司资源的占用，符合公司业务结构优化调整的需求，且有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。 天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了天源评报字 [2016]第0350号资产评估报告作为股权转让定价参考依据，评估结果和交易价格公允 反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，无关联董事，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 该关联交易已获得公司独立董事的事先认可。 3、董事会审计委员会审核意见 根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第八届董事会第二十一次会议审议的关联交易议案《关于转让控股子公司快威科技集团有限公司 76%股权暨关联交易的议案》，发表核查意见如下： 公司向杭州桢翔投资管理有限公司转让控股子公司快威科技集团有限公司 76% 股权事项，可有效释放传统IT业务的经营不确定风险，符合公司业务结构优化调整的 需求。本次股权转让价款以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，交易价格公允，关联交易决策程序合理合法，无关联董事，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 七、备查文件 （一）第八届董事会第二十一次会议决议 （二）第八届监事会第十四次会议决议 第6页共7页 （三）独立董事关于关联交易的事前认可意见 （四）独立董事关于关联交易事项的独立意见 （五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （六）评估报告 （七）审计报告 特此公告。 浙大网新科技股份有限公司董事会 二�一六年十二月一日 第7页共7页