证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2016-130 山东美晨科技股份有限公司 关于新增2016年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增2016年度日常关联交易预计的议案》，现将有关情况公告如下： 一、新增关联交易情况： 公司拟向辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司（以下简称“辽宁润迪”）购买原材料展开合作，因辽宁润迪的股东之一为美晨科技实际控制人张磊先生，构成关联交易。 本次预计关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况如下： 单位：万元 关联方 产品或劳务 定价方式 2016年度预 2016年1-10实 类别 计金额 际发生金额 辽宁润迪汽车环保 购买原材料 市场价 205 95 科技股份有限公司 二、关联方介绍和关联关系 1、单位名称：辽宁润迪汽车环保科技股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 注册地址：辽阳市太子河区干渠路86号 法定代表人：林海 注册资本：7000万元 营业期限：2006年04月30日至2046年04月29日 经营范围：制造：化学及化工制品；车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、关联关系：辽宁润迪的股东之一为美晨科技实际控制人张磊先生，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。 3、履约能力分析：辽宁润迪生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。 三、关联交易的定价依据 1、本次交易在质量优先兼顾成本并确保按时供货的前提下，以市场价格为依据，结合该产品质量等因素，确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。 2、本公司与关联人之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联人之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要与整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。根据测算，该等与日常经营相关的关联交易不仅金额很小，对公司财务指标影响很小，而且也不会增加公司对上述关联方业务的依赖，不会影响公司业务的独立性。 五、独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见 事前认可：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年）》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于公司新增2016年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表意见如下：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将新增2016年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。 独立意见:公司新增2016年度日常关联交易预计事项，交易价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意公司新增2016年度日常关联交易预计事项。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、《关于新增2016年度日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，由公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，上述关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求； 2、上述关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 本保荐机构对公司上述关联交易预计事项无异议。 七、备查文件 1、《山东美晨科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》； 2、《山东美晨科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》； 3、《山东美晨科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》； 4、券商发表意见。 特此公告。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2016年12月01日