证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-072 上海新南洋股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）因非公开发行股票，拟向上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产投集团”）、上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领并购”）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领讯达”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎新扬子”）、东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）和毛蔚瀛等在内的不超过十名特定对象非公开发行合计 27,472,304 股人民币普通股（A股）。2015年10月28日，公司分别与交大产投集团、交大企管中心、赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议》。2016年7月18日，公司分别与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。2016年11月30日，公司分别与交大产投集团和交大企管中心签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 根据本次非公开发行的方案，发行对象中，交大产投集团为公司第一大股东，交大企管中心是公司实际控制人控制的企业，因此交大产投集团和交大企管中心参与本次认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 2、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会第十一次、第十二次会议、第十七次会议、第十九次会议、第二十次会议、第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。公司第八届董事会第十一次、第十二次会议、第十七次会议、第十九次会议、第二十次会议和第二十二次会议审议与本次发行相关的议案时，关联董事回避表决；与本次非公开发行存在关联关系的关联股东也在2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会上对相关议案回避表决。 公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本公司2015年度非公 开发行股票预案（第五次修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，现根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公告如下： 一、关联交易概述 1、本次关联交易概述 公司因非公开发行股票，拟向交大产投集团、交大企管中心、赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛等在内的不超过十名特定对象非公开发行合计27,472,304股人民币普通股（A股）。2015年10月28日，公司分别与交大产投集团、交大企管中心、赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议》。2016年7月18日，公司分别与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。2016年11月30日，公司分别与交大产投集团和交大企管中心签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，与赛领并购、赛领讯达、诚鼎新扬子、东方投资和毛蔚瀛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 2、关联关系说明 根据本次非公开发行的方案，发行对象中，交大产投集团为公司控股股东，交大企管中心是公司实际控制人控制的企业，因此，交大产投集团和交大企管中心为公司关联方，交大产投集团和交大企管中心参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 3、董事会审议情况 2016年11月30日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）的议案》、《关于本次非 公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事均进行了回避表决。 上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。 4、尚需履行的审批程序 本次发行已经2016年第一次临时股东大会审议通过，董事会对本次发行方 案调整已取得股东大会的授权，本次交易尚需取得中国证监会核准。 二、关联方的基本情况 （一）上海交大产业投资管理（集团）有限公司 1、基本情况 企业名称 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 注册地址 华山路1954号 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本 50,000.00万元 法定代表人 刘玉文 教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高 科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地 经营范围 产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、 服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 成立日期 1998年12月18日 2、股权控制关系 本次发行前，上海交通大学持有上海交大产业投资管理（集团）有限公司100%的股权，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司 23.92%股份， 是公司的控股股东。 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 上海交大产业投资管理（集团）有限公司目前的主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。 4、最近一年及一期简要财务会计报表 （1）资产负债表简表 单位：万元 项目 2016年06月30日 2015年12月31日 资产总额 177,140.91 159,928.71 其中：流动资产 44,754.32 25,795.07 非流动资产 132,386.59 134,133.64 负债总额： 99,009.24 80,493.20 其中：流动负债 77,309.24 64,143.20 非流动负债 21,700.00 16,350.00 所有者权益 78,131.67 79,435.51 （2）利润表简表 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 1,798.87 3,507.53 营业利润 -1,322.97 12,445.76 利润总额 -1,299.74 12,476.60 净利润 -1,304.53 9,526.74 注：上述资产负债表和利润表数据均未经审计。 （二）上海交大企业管理中心 1、基本情况 企业名称 上海交大企业管理中心 注册地址 上海市闵行区东川路800号行政大楼 企业类型 全民所有制 注册资本 人民币10,763万元 法定代表人 刘玉文 经营范围 实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1998年1月20日 2、股权控制关系 本次发行前，上海交通大学持有上海交大企业管理中心100%的股权，上海 交大企业管理中心持有公司12.71%的股份。 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 上海交大企管中心是上海交通大学的投资管理平台，主要业务为对外投资。 4、最近一年及一期简要财务会计报表 （1）资产负债表简表 单位：万元 项目 2016年06月30日 2015年12月31日 资产总额 61,446.79 61,742.67 其中：流动资产 7,570.56 7,661.10 非流动资产 53,876.23 54,081.57 负债总额： 16,124.33 16,173.54 其中：流动负债 13,001.09 13,050.29 非流动负债 3,123.25 3,123.25 所有者权益 45,322.46 45,569.14 （2）利润表简表 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 88.07 230.88 营业利润 -246.68 1,809.65 利润总额 -246.68 1,810.23 净利润 -246.68 2,437.73 注：上述资产负债表和利润表数据均未经审计。 三、认购股份的定价政策及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。发行价格调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金 分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息或现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 公司于2016年9月9日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2016年中期利润分配方案》，同意以公司总股本259,076,526股为基数，向全体 股东每 10股派发现金红利人民币 0.80元（含税 ），共计派发股利人民币 20,726,122.08元。该利润分配方案已于2016年10月10日实施完毕。因此本次 非公开发行股票的发行价格调整为21.57元/股。 四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要 （一）公司与交大产投集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的情况 2016年11月30日，公司与交大产投集团签署了《附条件生效的股份认购 协议之补充协议（一）》，主要内容如下： 1、合同各方： 甲方：上海新南洋股份有限公司 乙方：上海交大产业投资管理（集团）有限公司 2、股份认购数量及金额 乙方拟以现金认购发行人本次发行的股份数量为2,747,230股，认购价格为 21.57元/股，本次认购的总金额为59,257,751.10元。 （二）公司与交大企管中心签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的情况 2016年11月30日，公司与交大企管中心签署了《附条件生效的股份认购 协议之补充协议（一）》，主要内容如下： 1、合同各方： 甲方：上海新南洋股份有限公司 乙方：上海交大企业管理中心 2、股份认购数量及金额 乙方拟以现金认购发行人本次发行的股份数量为2,747,230股，认购价格为 21.57元/股，本次认购的总金额为59,257,751.10元。 五、本次交易的目的和对公司的影响 公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资K12教育业务发展项目和职 业教育业务发展项目，符合公司教育培训业务的发展方向。 本次非公开发行所募集的资金，有利于增强公司在教育培训领域的布局，增强公司盈利能力。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事刘凤委、陆辉、陈伟志、喻军对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。 （一）事前认可意见 本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。 公司向公司第一大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司以及向公司第二大股东上海交大企业管理中心非公开发行股票涉及关联交易。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合法律、法规、规范性文件的规定，拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，我们对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项表示事前认可,同意将公司非公开发行股票涉及的关联交易事项以及公司拟与上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心签署的股份认购协议之补充协议提交公司董事会审议。 （二）独立意见 1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、公司符合非公开发行股票的条件，本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次发行方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 3、公司为本次发行制定的《上海新南洋股份有限公司2015年度非公开发行 股票预案（第五次修订稿）》符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，募集资金使用符合公司长远发展计划。本次修订不构成非公开发行方案的重大调整。 4、公司为本次发行制定的《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，确保了本次发行的募集资金能够合理使用，符合上市公司全体股东的利益。 5、公司向公司第一大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司以及向公司第二大股东上海交大企业管理中心非公开发行股票构成关联交易。本次发行相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 6、同意公司与公司第一大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司以及与公司第二大股东上海交大企业管理中心分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，同意公司董事会对本次非公开发行事项的总体安排。 七、备查文件 1、第八届董事会第二十二次会议决议； 2、公司独立董事《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；3、公司独立董事《关于公司非公开发行股票涉及相关事项的独立董事意见》；4、公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》； 5、《上海新南洋股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订 稿）》。 特此公告。 上海新南洋股份有限公司 董事会 二零一六年十二月二日