证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-068 上海新南洋股份有限公司 关于修订公司非公开发行股票方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十七次会议、第十九次会议、第二十次会议、第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。 根据公司实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、监管政策的要求，为了推动本次非公开发行股票顺利进行，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行部分修订，现就主要修订情况说明如下： 一、发行数量和价格 本次修订前： 本次非公开发行的股票数量合计不超过46,189,376股（含46,189,376股）， 公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。 本次修订后： 本次非公开发行的股票数量合计不超过27,472,304股（含27,472,304股）， 公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。 公司于2016年9月9日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2016年中期利润分配方案》，同意以公司总股本259,076,526股为基数，向全体 股东每 10股派发现金红利人民币 0.80元（含税 ），共计派发股利人民币 20,726,122.08元。该利润分配方案已于2016年10月10日实施完毕。因此本次 非公开发行股票的发行价格调整为21.57元/股。 二、发行对象及认购数量和金额 本次修订前： 本次非公开发行股票的对象及各自认购股份的情况如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 1 上海交大产业投资管理（集团）有限 4,618,937 99,999,986.05 公司 2 上海交大企业管理中心 4,618,937 99,999,986.05 3 上海赛领并购投资基金合伙企业（有 9,237,875 199,999,993.75 限合伙） 4 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限 9,237,875 199,999,993.75 合伙） 5 上海赛领讯达股权投资基金合伙企 9,237,875 199,999,993.75 业（有限合伙） 6 东方国际集团上海投资有限公司 4,618,937 99,999,986.05 7 毛蔚瀛 4,618,940 100,000,051.00 本次修订后： 本次非公开发行股票的对象及各自认购股份的情况如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 1 上海交大产业投资管理（集团）有限 2,747,230 59,257,751.10 公司 2 上海交大企业管理中心 2,747,230 59,257,751.10 3 上海赛领并购投资基金合伙企业（有 5,494,461 118,515,523.77 限合伙） 4 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限 5,494,461 118,515,523.77 合伙） 5 上海赛领讯达股权投资基金合伙企 5,494,461 118,515,523.77 业（有限合伙） 6 东方国际集团上海投资有限公司 2,747,230 59,257,751.10 7 毛蔚瀛 2,747,231 59,257,772.67 三、募集资金数量及用途 本次修订前 本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额中的44,885.34万元用于K12教育业务发展项目， 25,000.00万元用于职业教育业务发展项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。 募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金额 1 K12教育业务发展项目 44,885.34 44,885.34 2 职业教育业务发展项目 25,000.00 25,000.00 3 补充流动资金 30,600.00 30,114.66 合计 100,485.34 100,000.00 在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。 本次修订后 本次非公开发行拟募集资金总额不超过59,257.76万元（含59,257.76万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额中的35,607.76万元用于K12教育业务发展项目， 23,650.00万元用于职业教育业务发展项目。募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金额 1 K12教育业务发展项目 44,885.34 35,607.76 2 职业教育业务发展项目 25,000.00 23,650.00 合计 69,885.34 59,257.76 在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。 本次修订主要原因是本次非公开发行募集资金总额发生变动。除上述修订外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。本次修订不够成非公开发行方案的重大调整。 特此公告。 上海新南洋股份有限公司 二零一六年十二月二日