证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2016-065 新疆国统管道股份有限公司 关于签订金融服务协议的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为提高新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资金使用效率，降低资金运营成本，公司（含公司的下属分子公司）拟与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。财务公司将向公司（含公司的下属分子公司）提供存款、结算、综合授信及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。 中国中材集团有限公司分别持有本公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司50.95%的股权和财务公司70%的股权，本公司与财务公司均为同一实际控制人下的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议，公司第五届董事会第二十次临时会议4票同意，0票反对，0票弃权表决通过，其中3名关联董事徐永平、刘崇生、姜少波回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。但尚需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 财务公司是经中国银监会核准，为企业集团提供金融服务的非银行金融机构。 名称：中材集团财务有限公司 注册地址：北京市朝阳区望京北路16号 法定代表人：徐卫兵 公司类型：有限责任公司 企业法人营业执照注册号：100000000044622 税务登记证号码：11010571783642X 金融许可证机构编码：L0174H211000001 注册资本：5亿元人民币 成立时间：2013年4月23日 股东情况：中国中材集团有限公司出资3.5亿元，出资比例70%；中国中材股份有限公司出资1.5亿元，出资比例30%。 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 经营情况：财务公司经营稳定，各项业务发展较快。2015年，财务公司资产规模突破49.49 亿元，实现营业收入10,468.88万元，利润总额4,299.52万元，净利润3,191万元，资本充足率 为26.06%。 截止2016年9月30日，财务公司资产总额42.18亿元，实现营业收入8,395.83万元，利 润总额4,531.89万元，净利润3,421.55万元，资本充足率为31.32%。本公司已与财务公司开 展了存贷款业务，目前公司存款余额为0元，贷款余额为0元。（以上数据未经审计） 目前财务公司已开展的业务品种如下： 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 2、吸收成员单位的存款（活期、定期、通知、协定）； 3、对成员单位办理贷款； 4、办理成员单位之间的委托贷款； 5、办理成员单位之间的内部转账结算； 6、成员单位对外支付结算业务； 7、金融同业业务； 8、资金上收、下拨业务； 三、关联交易标的基本情况 财务公司为本公司提供存款、结算、综合授信（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。 四、金融服务协议的主要内容 甲方：新疆国统管道股份有限公司 乙方：中材集团财务有限公司 （一）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。 （二）服务内容及定价依据 1、存款服务：本着存取自由的原则，乙方吸收甲方存款。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。 2、综合授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。乙方提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。 3、结算服务：乙方根据指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方免收代理结算手续费。 4、其他金融服务：乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。乙方向甲方提供金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。 （三）交易限额 1、存款服务交易额 2017年度、2018年度、2019年度，本公司存置于财务公司的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币12000万元、12000万元、24000万元。 2、综合授信服务交易额 2017年度、2018年度、2019年度，财务公司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息） 最高不超过人民币17000万元、17000万元、29000万元。 （四）本协议经甲方股东大会审议批准后生效，本协议有效期限至2019年12月31日。 五、风险评估情况 公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，认为： 财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。 六、交易目的和对上市公司的影响 财务公司为公司提供金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于盘活公司资金，优化资金结构；有利于通过安全、高效的金融服务，提升公司资金使用效率，拓宽融资渠道；有利于公司的持续良性发展。 公司根据实际经营需要确定财务公司的服务内容。根据协议约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件，不会损害公司及中小股东利益。财务公司在协议中保证公司在财务公司资金的独立及灵活调度，不会对公司的独立性造成影响。 七、监事会、独立董事意见 1、监事会意见 经审核，监事会认为公司与中材集团财务有限公司签订金融服务协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，关联交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益。 2、独立董事意见 中材集团财务有限公司为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司（包含公司的下属分子公司）提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司经营发展的需要。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第二十次临时会议决议 2、公司第五届监事会第十二次临时会议决议 3、独立董事事前认可及独立意见 4、金融服务协议 5、中材集团财务有限公司《营业执照》、《金融许可证》 6、中材集团财务有限公司2015年审计报告 7、中材集团财务有限公司财务报表（截止2016年9月30日） 新疆国统管道股份有限公司董事会 二�一六年十二月二日