华泰联合证券有限责任公司 关于奥特佳新能源科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就奥特佳本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表如下专项核查意见： 一、本次募集配套资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2016年7月1日签发的《关于核准奥特佳 新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1456号），奥特佳获准向特定对象非公开发行人民币普通股21,830,696股，每股发行价格为人民币15.15元，股款以人民币缴足，共计人民币330,735,044.40元，扣除发行费用人民币9,679,814.68元后，净募集资金共计人民币321,055,229.72元。上述资金于 2016年10月20日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116363号）。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》披露，经公司2016年2月3日第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司2016年2月23日第一次临时股东大会审议批准，本次重组配套募集资金拟投资项目概况如下： 单位：人民币万元 序号 配套资金用途 项目总投资金额 拟使用募集资金净额 备案情况 1 新能源汽车热管理系统项目 32,000.00 26,773.5045 通发改备 [2016]6号 2 支付本次交易现金对价 4,800.00 4,800.00 - 3 支付中介机构费用 1,500.00 1,500.00 - 合计 38,300.00 33,073.5045 - 上述募集资金的投资主体为上市公司，利用募集投资额为33,073.50万元， 如果实际募集不能满足上述投资项目的资金需求，上市公司将通过银行贷款或者其他方式自筹解决。如果实际募集资金大于上述投资项目的资金缺口，公司按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。 三、自筹资金先期投入情况 自2016年2月4日至2016年10月31日，上市公司自筹资金预先投入募集 资金投资项目具体情况如下： 单位：人民币元 项目名称 预先投入资金 新能源汽车热管理系统项目 517,500.00 支付本次交易现金对价 23,126,248.00 合计 23,643,748.00 四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序 本次使用募集资金置换预先投入募投项目已经第四届董事会第十一次会议审议通过以及第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥特佳以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告进行了鉴证，并出具《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]116456号），认为奥特佳董事会编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 综上所述，华泰联合对奥特佳使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字页） 财务顾问主办人： ________________ _________________ 张辉 齐雪麟 华泰联合证券有限责任公司 2016年11月30日