证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2016-107 中捷资源投资股份有限公司关于转让 内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 2016年12月2日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）与承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）签署《股权转让协议》，将公司所持内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）100%的股权转让给硕达矿业，成交价格以2016年8月31日为评估基准日的禧利多矿业经上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第0635号评估报告为基础，经双方协商一致，成交价格最终确定为人民币3.19亿元。 本交易已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚需要提交公司2016年第六次（临时）股东大会审议。 本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、.名称：承德硕达矿业有限责任公司 2、类型：有限责任公司（自然人独资） 3、住所：河北省承德市平泉县黄土梁子镇西山村（平泉经济开发区02号） 4、法定代表人：张朝存 5、注册资本：伍佰万元整 6、成立日期：2004年11月16日 7、统一社会信用代码：9113082376813070X3 8、经营范围：铁矿石开采、铁精粉加工、销售。 9、股东及持股情况: 张朝存持有硕达矿业100%股权，为硕达矿业的实际控制人。 10、最近一年主要财务数据 单位：人民币元 项目 2015年12月31日 总资产 72,989,686.20 总负债 43,426,883.64 净资产 29,562,802.56 项目 2015年度 营业总收入 0.00 营业利润 -7,563,636.25 净利润 -7,570,124.70 （以上数据由硕达矿业提供，未经审计） 11、经公司自查，硕达矿业与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、名称：内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 2、类型：有限责任公司（法人独资） 3、住所：内蒙古自治区兴安盟突泉县永安镇 4、注册资本：人民币肆仟捌佰肆拾叁万柒仟伍佰元 5、成立日期：2001年03月20日 6、统一社会信用代码：911522247012921730 7、经营范围：有色金属（只限铜）开采、销售；化工产品、建材、黑色金属、矿产品、机电产品（经营范围中涉及专项审批的凭专项审批证件经营）销售；铁球、牙板、衬板铸造（本公司自用）；农副产品购销（管理品种除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股东及持股情况： 中捷资源投资股份有限公司持有禧利多矿业100%股权。 9、最近一年一期主要财务数据（单体报表） 单位：人民币元 2015年12月31日 2016年8月30日 总资产 99,004,957.53 92,670,509.20 负债 32,266,643.36 32,339,999.10 净资产 66,738,314.17 60,330,510.10 其中：应收账款 0.00 0.00 其他应收款 7,543,893.30 5,902,805.32 项目 2015年度 2016年1月-8月 营业收入 2,304,404.11 0.00 营业利润 -17,566,461.11 -6,655,032.63 净利润 -16,981,219.45 -6,407,804.07 以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 公司本次拟出售所持禧利多100%的股权，系经公司于 2012年 6月 15日 召开的第四届董事会第九次（临时）会议及2012年 7月 6 日召开的2012年 第一次（临时）股东大会同意，公司以自有资金 1.97 亿元收购辽宁佳拓重型装 备集团有限公司等出让方持有的禧利多矿业 100%股权，2012年 7月 27 日， 禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续。收购完成后，禧利多矿业加强了安全环保管理，加大了技改投入力度，使采矿、选矿能力均得到进一步提升，同时也加强了探矿区和采矿区的勘探投入。后因顶板冒落事故，被停业整改，加之有色金属市场行情影响，此外开采人工成本增加，造成禧利多矿业处于亏损状态。 截至 2016年 8月 31日，该项资产-长期股权投资的账面原值为 242,317,500.00 元，根据权益法核算，投资损益调整-72,211,901.61 元(包括 2015年末计提禧利多探矿权减值损失49,618,559.12元),调整后的账面价值为 170,105,598.39元。经上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2016〕 第0635号“中捷资源投资股份有限公司拟股权转让涉及的内蒙古突泉县禧利多 矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告”，该评估报告基准日为 2016年 8月 31 日，评估对象为禧利多矿业的股东全部权益价值，评估方法为资产基础 法，评估值为288,964,126.90元。 禧利多矿业拥有1个采矿权和2个探矿权（证号为T15520160102052174的 探矿权证为2016年1月取得，目前尚未提交储量报告，因此未对该探矿权证进 行评估），具体如下： ①、采矿权 名称：采矿许可证 证号：C1500002011063130113141 采矿权人：内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 地址：内蒙古兴安盟突泉县 矿山名称：内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿 经济类型：有限责任公司 开采矿种：铜矿 开采方式：地下开采 生产规模：9万吨/年 矿区面积：1.347平方公里 有效日期：自 2015年 6月 3 日至 2018年 6月 3日 委托评估范围内，截止评估基准日2016年8月31日保有铜矿资源储量： 矿石量 (122b+333)76.05 万吨，铜金属量为8145.55吨，平均品位：Cu1.07％。 伴生银金属量为 37870.30 公斤，平均品位：Ag49.79g/t。本次评估利用资源储 量：矿石量59.75万吨（333 类资源量可信度系数取 0.7），铜金属量为6321.48 吨，平均品位：Cu1.06％；伴生银金属量为29747.53吨，平均品位：Ag49.79g/t。 评估计算可采储量54.97万吨；生产能力9.0万吨/年；服务年限为7.63年。 ②、探矿权 证号：T15120080402005455 探矿权人：内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 探矿权地址：内蒙古永安镇 勘查项目名称：内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探 地理位置：内蒙古自治区突泉县闹牛山 勘查矿种：铜银矿 图幅号：L51E014007 勘查面积：19.07 平方公里 有效期：2016年 4月 5 日至 2018年 4月 4日 勘查单位：有色金属矿产地质调查中心 内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探”，区块位于 1：5 万前他克吐 幅（L51E014007）图幅范围内，坐标范围东经 121°34′59″-121°41′28″； 北纬 45°44′53″-45°47′32″，面积 19.07km2，有效期限 2016年 4月 5 日至 2018年 4月 4 日。勘查许可证范围 12 个拐 点坐标见表 1。 表 1 闹牛山外围铜银矿探矿权拐点坐标 拐点号 1980 西安坐标系 勘查区面积 东经 北纬 1 121°34′59″ 45°47′32″ 2 121°38′10″ 45°47′32″ 3 121°38′10″ 45°47′05″ 4 121°39′42″ 45°47′05″ 5 121°39′42″ 45°47′32″ 6 121°41′28″ 45°47′32″ 19.07km2 7 121°41′28″ 45°46′17″ 8 121°38′06″ 45°46′17″ 9 121°38′06″ 45°44′53″ 10 121°37′26″ 45°44′53″ 11 121°37′26″ 45°46′27″ 12 121°34′59″ 45°46′26″ 本次采矿权和探矿权由四川立诚矿业评估咨询有限公司进行评估，沪申威评报字〔2016〕第0635号评估报告中采矿权和探矿权评估结果分别引用四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的采矿权评估报告《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告》（川立评字[2016]121 号）和探矿权评估报告《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿探矿权评估报告》（川立评字[2016]122 号）中的评估结果，具体明细如下表： 单位：人民币元 序号 无形资产名称和内容 账面价值 评估价值 1 采矿权 315,940.00 15,180,200.00 2 探矿权 46,231,459.20 254,575,800.00 公司拟转让持禧利多矿业100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形，但禧利多矿业拥有的证号为 C1500002011063130113141的采矿许可证、证号为T15520160102052174的探矿权证及证号为T15120080402005455的探矿权证已经抵押给银行作为公司的贷款担保（详情参加公司于2016年8月3日《中捷资源投资股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》，公告编号：2016-062）。 公司不存在为禧利多矿业提供担保、委托禧利多矿业理财，以及禧利多矿业占用上市公司资金等方面的情况。 四、交易协议的主要内容 2016年12月2日，甲方（转让方）：中捷资源投资股份有限公司，乙方（受 让方）：承德硕达矿业有限责任公司，甲、乙双方共同签署了《股权转让协议》。 主要内容如下： 1、交易标的：公司持有禧利多矿业100%的股权。 2、交易金额：人民币 3.19 亿元。 3、转让税费：依据中国现行有关法律、法规的规定各自承担，现行法律、法规、规范性文件未规定的税费由转让方和受让方平均承担。 4、支付方式：转让价款共计人民币 3.19 亿元采用分期付款的方式支付； 第一期，乙方同意股权转让协议生效后三日内向甲方支付人民币1.92亿元；第 二期，剩余款项人民币1.27亿元在完成工商变更登记之日起十二个月内全部付 清。 5、债权债务处理： 本次股权转让完成后，禧利多矿业所发生的一切债权、债务由禧利多矿业承担，与甲方无关。甲方保证禧利多矿业无任何形式的未决仲裁、诉讼、或有事项等潜在债务。 股权转让完成后，除至股权交割日前形成的正常负债外，股权转让前禧利多矿业的其他任何债务、未决仲裁、诉讼、或有事项等潜在债务（含潜在债务）由甲方承担，乙方和目标公司不承担任何法律责任。 6、违约责任： 如甲方违约，则甲方应返还乙方已支付的全部或部分股权转让价款并同时向乙方支付1,000万元违约金。 如乙方违约，则乙方除继续支付股权转让价款外，乙方每延迟付款一天，按日万分之二向甲方支付违约金，直至乙方支付完毕全部股权转让价款止。 7、保证措施： 乙方同意将标的公司 100%的股权质押给甲方，作为对乙方应付甲方人民币 1.27亿元（大写：壹亿贰仟柒佰万元）的担保。 8、成立与生效：自各方代表签字盖章后成立，并在经甲方股东大会审议通过之日起生效。 五、董事会关于交易定价的说明 上海申威资产评估有限公司对内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，资产基础法的评估结果为288,964,126.90 元。在此基础上，交易双方经协商一致，最终确定交易价格为人民币3.19亿元，较评估值上浮10.39%。 评估前禧利多矿业所有者权益账面值为60,330,510.10元。经评估，以2016 年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，禧利多矿业股东全部权 益价值评估值为288,964,126.90元，较账面价值评估增值228,633,616.80元， 增值率378.97%，其中增值的主要原因为禧利多矿业拥有的采矿权和探矿权增值 223,208,600.80元。禧利多矿业闹牛山矿区铜矿采矿权评估值为人民币 1,518.02万元，与2012年购买时相比，增值1,136.22万元，增值原因是矿山 资源量增加约42.28万吨、铜金属量增加4852.08吨、银31.35吨。内蒙古自治 区突泉县闹牛山外围铜银矿探矿权评估值为人民币25,457.58万元，与2012年 购买时相比，增值16,363.40万元，增值原因是矿山主矿体（332＋333）金矿资 源储量（增加）：矿石量96.96万吨，金金属量1.99吨，银金属量41.384吨、 铜金属量3950吨，（334）未计入；根据北京有色金属矿产地质调查中心出具的 《内蒙古自治区突泉县闹牛山金矿详查-普查报告》，该矿权未达到详查地质工作程度，所以采用的评估方法不同。 从大量的历史勘查结论和成矿理论分析，公司董事会认为闹牛山外围铜银矿具有广阔前景和巨大潜力，综上原因，公司董事会认为本次矿业权评估增值合理，交易定价公允，同意提交股东大会审议该资产出售事项。且硕达矿业非常看好禧利多矿业闹牛山矿区铜矿和闹牛山外围铜银矿，交易双方经协商一致，硕达矿业同意在评估结果人民币288,964,126.90元的基础上，上浮10.39%，最终确定交易价格为人民币3.19亿元。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易涉及人员安置，禧利多矿业原有一线生产人员在过渡期内原则上全部录用。过渡期满后是否录用经考核择优录取，甲方无权干涉。如果乙方因禧利多矿业现有员工与禧利多矿业股东或董事、监事、高级管理人员存在任何利益关系而解除与该等员工劳动关系，致使该等员工要求补偿的，则相应责任和费用由甲方全部承担。 七、出售股权的目的和对公司的影响 根据公司战略发展和经营管理需要，为坚持集约化发展，专业化经营的原则，公司董事会经审慎研究，决定将公司持有内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权进行对外转让，以其达到盘活资产、优化资产配置。本次交易完成后，预计一年内可为公司带来人民币1.92亿元的流动资金支持，预计会增加公司2016年度非经常性收益约人民币1.44亿元（最终以会计师事务所审计为准）。 公司董事会认为根据协议规定的支付安排及保证措施，包括禧利多矿业将拥有采矿许可证、探矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保，风险是可控的。 八、独立董事关于本次股权出售的意见 公司独立董事对本次转让股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司本次转让禧利多矿业100%股权的决策符合公司战略发展方向，转让价格以上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第0635号评估报告为基础，经协商一致，成交价格最终确定为人民币3.19亿元，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。 九、备查文件 1．第五届董事会第三十次（临时）会议决议 2．独立董事关于公司转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权的独立意见 3．《股权转让协议》 4．《中捷资源投资股份有限公司拟股权转让涉及的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0635号）5．《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告书》（川立评字〔2016〕第121号）及《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿探矿权评估报告书》（川立评字〔2016〕第122号） 特此公告。 中捷资源投资股份有限公司董事会 2016年12月3日