证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-201 深圳市宇顺电子股份有限公司 关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次关联交易基本情况 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宇顺电子”）拟出售深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产出售的交易对方为深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”），华朗光电拟通过现金方式认购标的资产。 根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，华朗光电与上市公司不存在关联关系。由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向上市公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）的借款，出于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。 清云投资的实际控制人为解直锟先生。 二、董事会表决情况 公司董事会已按照《公司章程》等相关规定，于2016年12月2日召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事张�D、卢涛、卓琪已对相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。 三、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称 珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914404003455379030 执行事务合伙人 卢涛 企业类型 有限合伙企业 住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-4840 协议记载的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资 产管理；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及 其他限制项目）；股权投资；投资咨询；会务策划；展览展示策划； 企业营销策划；企业形象策划；市场营销策划；经济贸易咨询；企业 经营范围 管理咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨询（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得 许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成立日期 2015年07月14日 营业期限 自2015年07月14日至2065年07月14日 登记机关 珠海市横琴新区工商行政管理局 （二）与公司关联关系说明 清云投资系公司实际控制人解直锟控制的其他企业。 四、关联交易的标的 本次重大资产出售的标的为雅视科技100%股权。 五、关联交易定价及原则 2016年12月2日，公司与华朗光电签署了附条件生效的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》。依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定的评估值及转让方公开挂牌转让标的资产的价格和挂牌结果，经协商，各方确认华朗光电以17,000万元的价格受让标的资产。上述交易已经公司于2016年12月2日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。 2016年12月2日，华朗光电与清云投资签署了《借款合同》，约定清云投资向华朗光电提供人民币17,000万元的借款，借款期限为一年。 六、独立董事事前认可及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 独立董事认为，公司本次重大资产出售确定的交易对方为华朗光电，其与公司之间无关联关系，但由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向上市公司关联方清云投资的借款，基于谨慎性原则并为了保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。 本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 基于以上判断，独立董事同意本次重大资产出售的相关议案并同意将相关议案提交公司第三届董事会第五十五次会议审议。 （二）独立董事意见 独立董事认为，因华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向公司关联方清云投资的借款，基于谨慎性原则，为保护中小股东利益，本次交易构成关联交易。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第三届董事会第五十五次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。 因在公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，公司另行寻找到合适的交易对方华朗光电，经协商达成一致，交易价格为重新公开挂牌的价格17,000万元，公司与华朗光电已签署附条件生效的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》，交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，程序公正，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司减少亏损、优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。独立董事同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司2016年第十二次临时股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第五十五次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见； 4、公司第三届监事会第三十五次会议决议； 5、公司与华朗光电签署的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》；6、华朗光电与清云投资签署的《借款合同》。 特此公告。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二○一六年十二月三日