深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书与预案差异对比表 一、报告书和预案产生差异的主要原因 《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的方式，出售持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权，交易对方未确定。在经过四次公开挂牌转让后，未能征集到符合条件的意向受让方。后上市公司积极寻求意向受让方，2016年10月27日，上市公司与华朗光电签署了《关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》。2016年11月8日，上市公司召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于重新公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所重新公开挂牌转让雅视科技100%股权，本次挂牌价格为17,000万元，且华朗光电不参与本次挂牌转让。该次挂牌仍未能征集到符合条件的意向受让方。 2016年12月2日，上市公司与深圳市华朗光电有限公司签署了附生效条件的 《股权转让协议》，交易价格确定为17,000万元。公司将提请股东大会对本次交 易及前述《股权转让协议》予以审议，《股权转让协议》需经股东大会审议批准后生效。 此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。 二、报告书与预案的主要差异 根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下： 报告书章节 与预案对比 主要差异情况 情况 1、更新了雅视科技100%股权公开挂牌转让 过程、最终协议转让情况及交易对方相关信 息； 2、确认本次交易构成关联交易； 3、更新了本次交易相关的决策程序及报批程 重大事项提示 补充更新 序； 4、确认本次交易后不存在摊薄每股收益的情 况； 5、更新了上市公司股票停复牌安排情况； 6、本次交易相关方作出的重要承诺新增了上 市公司董事高管、控股股东中植融云、交易 对方华朗光电的相关承诺。 重大风险提示 基本相同 删除了交易对方及交易价格暂不确定的风 险。 一、本次交易 基本相同 - 的背景和目的 二、本次交易 补充更新 更新了本次交易相关的决策程序及报批程 的决策过程 序。 三、本次交易 补充更新 更新了雅视科技 100%股权公开挂牌转让过 方案 程、最终协议转让情况及交易对方相关信息。 四、本次交易 补充更新 确认本次交易构成关联交易。 构成关联交易 五、本次交易 第一章本 构成重大资产 基本相同 - 次交易概 重组 述 六、本次交易 不构成借壳上 基本相同 - 市 七、本次交易 不会导致公司 基本相同 - 不符合股票上 市条件 八、本次重组 更新了本次交易对上市公司主要财务指标的 对上市公司的 新增 影响，补充了备考财务数据。 影响 第二章上市公司基本情况 基本相同 - 第三章交易对方基本情况 新增 新增了交易对方相关信息。 第四章交易标的基本情况 基本相同 - 第五章交易标的评估情况 基本相同 - 第六章本次交易合同主要内 新增 新增了上市公司与华朗光电签署的《股权转 报告书章节 与预案对比 主要差异情况 情况 容 让协议》。 第七章本次交易的合规性分 基本相同 - 析 第八章管理层讨论与分析 补充更新 更新了本次交易对上市公司的影响。 第九章财务会计信息 新增 新增了备考财务报表。 1、确认本次交易构成关联交易； 第十章同业竞争与关联交易 补充更新 2、更新了控股股东、实际控制人避免同业竞 争及规范关联交易的承诺。 第十一章风险因素分析和风 1、删除本次交易尚需履行的批准程序； 险提示 补充更新 2、删除交易对方及交易价格暂不确定的风 险。 第十二章其他重要事项 新增 确认本次交易后不存在摊薄每股收益的情 况。 1、更新了雅视科技100%股权公开挂牌转让 第十三章独立董事及中介机 补充更新 过程、最终协议转让情况及交易对方相关信 构对本次交易的意见 息； 2、确认本次交易构成关联交易。 第十四章本次交易的相关的 基本相同 - 证券服务机构 第十五章本次交易相关各方 补充更新 新增了交易对方的声明。 的声明 第十六章备查文件及备查地 新增 新增了备查文件目录及地点。 点 （本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页） 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二�一六年十二月二日 （本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页） 东兴证券股份有限公司 二�一六年十二月二日