证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-95 圆通速递股份有限公司 关于全资子公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：为了圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）业务发展，同时为彻底避免公司与控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）未来可能因浙江港宇实业有限公司（以下简称“浙江港宇”）产生的关联交易，公司全资子公司圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）拟向蛟龙集团现金购买其持有的浙江港宇100%股权，交易对价为32,733,337.02元。 交易实施不存在重大法律障碍 本次交易金额在董事局权限范围内，无需提交股东大会审议 一、关联交易概述 2016年12月2日，本公司第九届董事局第三次会议审议通过《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》。为了公司业务发展，同时为彻底避免公司与控股股东蛟龙集团未来可能因浙江港宇产生的关联交易，本公司全资子公司圆通有限拟向控股股东蛟龙集团现金购买其持有的浙江港宇100%股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3（二）条款规定，蛟龙集团为本公司控股股东，系本公司关联方。本公司全资子公司圆通有限向蛟龙集团收购浙江港宇100%股权构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易前12个月内，本公司与同一关联人蛟龙集团进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 蛟龙集团为本公司控股股东，系本公司关联方。 （二）关联人基本情况 企业名称： 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 法定代表人： 喻会蛟 注册资本： 51,000.00万元 注册地址： 上海市青浦区华徐公路3029弄28号 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 经营范围： 实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东： 喻会蛟（持有51%股权） 蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。 蛟龙集团最近一年主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 748,158.21 负债总额 280,769.37 归属于母公司所有者权益 343,771.57 项目 2015年度 营业收入 1,220,717.24 营业利润 97,233.47 归属于母公司所有者净利润 53,641.63 注：上述数据已经立信会计师审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的标的为浙江港宇100%股权（以下简称“标的股权”）。浙江港宇基本情况如下： 企业名称： 浙江港宇实业有限公司 法定代表人： 喻会蛟 注册资本： 5,000.00万元 注册地址： 萧山区靖江街道和顺村 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 通用设备、石化设备、石化过滤器、加油设备、仓储机器 人、救援机器人、风电配件、仓储设备、五金机械的开发 及生产；经销：包装制品，塑料原料及制品，钢材，轻纺 产品，建材，五金交电，化工产品及原料（除化学危险品 及易制毒化学品）；货物及技术的进出口、航空货物运输 代理、航空运输服务。 股东： 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（持有100%股 权） 标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 浙江港宇成立于2013年10月，尚未开展实际经营业务。最近一年及一期主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 资产总额 2,211.38 4,340.19 负债总额 203.61 2,868.46 净资产 2,007.77 1,471.73 项目 2016年1-5月 2015年度 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -0.73 -12.35 净利润 -0.73 -12.35 注：上述数据未经审计。 本次交易完成后，浙江港宇将纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为浙江港宇担保或委托浙江港宇理财的情况。 （二）关联交易价格确定的原则和方法 本次交易价格依据资产评估评估结果确定。本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。 评估机构以2016年5月31日为评估基准日，对浙江港宇进行了资产评估，并出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0931291号），以资产基础法评估结果作为浙江港宇股东权益价值的最终评估结论。 1、评估结果 根据评估机构出具的《资产评估报告》，按照资产基础法评估，浙江港宇在基准日市场状况下股东全部权益价值为人民币32,733,337.02元。 其中：总资产的账面价值22,113,758.41元，评估价值32,738,337.02元。 同账面价值相比，评估增值额10,624,578.61元，增值率48.05%。负债的账面价值2,036,055.00元，评估值5,000.00元。同账面价值相比，评估减值额2,031,055.00元，减值率99.75%。净资产的账面价值20,077,703.41元，评估价值32,733,337.02元。同账面价值相比，评估增值额12,655,633.61元，增值率63.03%。评估增值主要原因是近年来土地价格持续上涨所致。 评估结果详见下表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产 1.41 1.41 非流动资产 2,209.96 3,272.42 1,062.46 48.08 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 固定资产净额 在建工程净额 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 2,209.96 3,272.42 1,062.46 48.08 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产合计 2,211.37 3,273.83 1,062.46 48.05 流动负债 203.61 0.50 -203.11 -99.75 非流动负债 负债合计 203.61 0.50 -203.11 -99.75 净资产（所有者权益） 2,007.77 3,273.33 1,265.56 63.03 2、评估方法 浙江港宇成立于2013年10月，目前尚处于筹备阶段，未开展实际业务，未来收益无法确定，因此不适用收益法；同时考虑该公司的业务结构和规模尚未定型，与同行业的成熟公司不具备可比性，本次也不适用市场法评估。本次企业价值仅适用资产基础法评估。 3、主要假设 （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。 （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 （4）除《资产评估报告》中特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 （5）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （6）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。 （7）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 《资产评估报告》中评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 4、交易定价合理性说明 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、无形资产及负债等。总资产22,113,758.41元，其中：流动资产14,149.02元、非流动资产22,099,609.39元（均为无形资产-土地使用权），负债2,036,055.00元，净资产20,077,703.41元。本次评估涉及的主要实物资产有位于靖江街道和顺村的土地，面积为26,935.00平方米，已完成五通一平，无地上建筑物。除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。 （1）无形资产-土地使用权： 无形资产-土地使用权账面净值2,209.96万元，评估净值为3,272.42万元，增值1,062.46万元。评估增值原因是近年来土地价格持续上涨所致。 （2）流动负债： 流动负债账面价值203.61万元，评估价值为0.50万元，减值203.11万元。 评估减值原因是其他应付款系企业经济发展奖励-招商引资奖，无需承担相应的负债义务。此外，该款项不足以弥补企业历年亏损，企业无需缴纳所得税，因此本次评估为零。 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。 四、交易协议主要内容和履约安排 就本次交易，蛟龙集团与圆通有限签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下： （一）协议主体 转让方为蛟龙集团，受让方为圆通有限。 （二）股权转让方案 蛟龙集团同意向圆通有限出售其持有的浙江港宇100%股权，圆通有限同意向蛟龙集团购买前述股权。 （三）评估价值和转让价款 本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0931291号）确认的评估结果为定价依据，交易价格最终确定为32,733,337.02元。 （四）股权转让价款的支付条件及时间 圆通有限应于《股权转让协议》签署之日起30日内向蛟龙集团支付上述股权转让价款。 （五）陈述和保证 蛟龙集团保证其持有的浙江港宇股权权属清晰，不存在质押、查封、被冻结等权利瑕疵，也不存在其他权属争议。 蛟龙集团承诺，除蛟龙集团已经披露的信息外，浙江港宇不存在其他未披露的负债、担保、纠纷（包括或有负债、担保、纠纷）。 （六）、税费安排 本次股权转让产生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担并缴纳。 （七）、违约责任 《股权转让协议》任何一方未按协议的规定，全面履行其义务，应该承担违约责任。守约方由此产生的任何损失（包括但不限于律师费用和诉讼费用），应由违约方赔偿。 （八）法律适用与争议解决 1、对《股权转让协议》的解释和执行适用中国法律。 2、与《股权转让协议》的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。 3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行《股权转让协议》规定的其他条款。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易将彻底避免本公司与控股股东蛟龙集团未来可能因浙江港宇产生的关联交易。符合本公司控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。 六、历史关联交易情况 本次交易前12个月内，本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况如下： 2015年12月11日，圆通航空的股东蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与圆通有限签订《股权转让协议》，蛟龙集团将其持有的圆通航空90%的股权按照原始出资额以人民币36,720万元的价格转让给圆通有限；喻会蛟将其持有的圆通航空5%的股权按照原始出资额以人民币2,040万元的价格转让给圆通有限；张小娟将其持有的圆通航空5%的股权按照原始出资额以人民币2,040万元的价格转让给圆通有限。 2015年12月20日，四川圆和通商务咨询有限公司的股东四川圆通与蛟龙集团签订《股权转让协议》，四川圆通将其持有的四川圆和通商务咨询有限公司100%的股权按照评估净资产值以人民币828万元的价格转让给蛟龙集团。 本次交易前12个月内，本公司及控股子公司与蛟龙集团的关联租赁情况如下： 租金价 确认的租赁收 租赁房产地 面积 格 入（万元） 出租方承租方 起始日期 终止日期 址 （平米） （平米/ 2016年2015年 月） 1-9月度 青浦区华新 圆通速 2015年1月 2016年12 镇华徐公路 10,292.5116.50元 194.25203.79 递 1日 月31日 3029弄28号 蛟龙集广东圆 团 广州市花都 通速递 2015年1月 2019年12 区花山镇两 34,474.3015.04元 598.30622.24 有限公 1日 月31日 龙南街50号 司 上海市青浦 区东至华徐 圆通速蛟龙集 2015年10 2016年9月 路西至河道 100 45元 3.92 1.35 递 团 月1日 30日 南至民兴大 道北至企业 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事事前认可将《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》提交公司第九届董事局第三次会议审议，并发表了事前认可意见：公司本次收购构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际的运营和发展需要，符合公司的发展战略，有助于增强公司的竞争力，不影响公司的独立性。本次收购交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本公司于2016年12月2日召开了第九届董事局第三次会议，公司独立董事发表了独立意见：本次公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东收购浙江港宇实业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）的交易价格以具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为定价依据确定。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关规定。本次交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。公司董事局在审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 （二）董事局表决情况 公司第九届董事局第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司圆通有限拟向控股股东蛟龙集团现金购买其持有的浙江港宇100%股权。本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0931291号）确认的评估结果为定价依据，交易价格最终确定为32,733,337.02元。公司董事局在审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 （三）监事会表决情况 公司第九届监事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司圆通有限拟向控股股东蛟龙集团现金购买其持有的浙江港宇100%股权。本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0931291号）确认的评估结果为定价依据，交易价格最终确定为32,733,337.02元。 特此公告。 圆通速递股份有限公司 董事局 2016年12月3日