证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2016-90 圆通速递股份有限公司 第九届董事局第三次会议决议公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第三次会议于2016年12月2日上午9:30在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2016年11月27日以电子邮件等方式发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。全体董事认真审议了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 会议以记名和书面的表决方式形成如下决议： 一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事局经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行a股股票的条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象和认购方式 本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、发行数量 本次非公开发行的A股股票数量不超过275,884,453股（含275,884,453股），公司董事局将基于股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、定价基准日、发行价格与定价方式 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第九届董事局第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于30.81元/股。 具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构、主承销商协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、发行股份的锁定期 本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、上市地点 本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、募集资金数额及用途 本次非公开发行计划募集资金总额不超过850,000万元，扣除发行费用后募 集资金净额拟全部用于以下项目： 投资总额 拟投入募集资金金 序号 项目名称 （万元） 额 （万元） 1 多功能转运及仓储一体化建设项目 314,793.70 300,000.00 2 转运中心信息化及自动化升级项目 250,845.00 250,000.00 3 航空运能提升项目 217,756.00 200,000.00 3.1 全货机购置项目 145,748.00 130,000.00 3.2 航材备件及模拟机购置项目 72,008.00 70,000.00 4 城市高频配送网络建设项目 100,701.84 70,000.00 5 终端服务网点建设项目 89,296.76 30,000.00 合计 973,393.30 850,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事局可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重需求缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、本次非公开发行前滚存利润安排 在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、 本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。本次发行事宜尚需 取得中国证监会的核准。 三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《圆通速递股份有限公司非公开 发行 A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》 公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《圆通速递股份有限公司非公开 发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了《圆通速递股份有限公司截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露的公告（公告编号：2016-87）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的 议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司编制了《圆通速递股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》，具体内容详见公司同日披露的公告（公告编号：2016-88）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 七、 审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别出具了关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事局拟 提请股东大会授权公司董事局全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的全部 事宜，包括但不限于： 1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等； 2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用协议等； 3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行A股股票的申报、发行 及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材 料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件； 5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜； 6、根据本次非公开发行A股股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章 程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 7、办理本次非公开发行A股股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公 司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整； 8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或要 求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行A股股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行A股股票的相关事宜； 9、授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜； 10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 九、 审议通过《关于 及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟建立并实施第一期限制性股票激励计划，公司董事局根据相关法律法规，制定了《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：2016-89）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 十、 审议通过《关于 的议案》 为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定了《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性股 票激励计划有关事项的议案》 为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事局提请股东大会授权董事局办理以下公司第一期限制性股票激励计划的有关事项： 1、授权董事局确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第一期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整； 3、授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 4、授权董事局对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认，并同意董事局将该项职权授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事局决定激励对象是否可以解除限售； 6、授权董事局按照第一期限制性股票激励计划规定的方法办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事局办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜； 8、授权董事局根据公司第一期限制性股票激励计划的规定办理授予预留限制性股票所必需的全部事宜； 9、授权董事局根据公司第一期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10、授权董事局对公司第一期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事局的该等修改必须得到相应的批准； 11、授权董事局，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 12、授权董事局委任收款银行、会计师、律师等中介机构； 13、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议； 14、授权董事局实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 15、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 十二、 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》 经公司总裁喻会蛟先生提名，公司董事局决定聘任郝文宁先生（简历见附件）担任公司副总裁，任期自董事局审议通过之日起至2019年10月16日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 鉴于公司重大资产重组已完成，根据公司业务发展及内部管理需要，公司董事局拟对公司组织架构进行调整，调整后的公司日常经营管理部门由以下部门组成： 1、航空事业部。其主要职责为整合自有全货机、自有航空基地建设及外部腹仓资源，保证时效和服务质量，满足营运需求。 2、海外事业部。其主要职责为通过拓展海外网络渠道、搭建海外运营体系，与国内营运有效配合，为客户提供包括国际快件运输、仓配、清关等一站式服务。 3、国内事业部。其主要职责为负责国内业务体系及模式的统筹管理。协调规划、营运、网络管理、市场营销、客户服务和运维等板块资源，保证公司经营目标的达成，不断提升运营效率、降低成本与、提高客户满意度。 4、采购管理中心。其主要职责为负责统筹公司各业务板块的采购需求审核及计划安排，并通过对供应商管理的有效管理及标准流程制度建设，满足直营体系和加盟体系的采购需求，有效降低采购成本。 5、品牌与传播中心。其主要职责为通过舆论宣传等方式提升圆通的品牌形象，与新闻媒体建立良好的沟通关系，及时处置负面新闻及异常突发事件，降低舆论风险，树立和宣传良好的企业形象。 6、财务管理中心。其主要职责为建立和完善公司的财务预算体系，并通过会计核算、财务分析、资金管理、税务管理等工作，对公司资金的筹集、调度、使用实施有效管理，统一调配资金为公司业务发展和战略实现提供有力的财务支持。 7、人力资源与行政中心。其主要职责为全面统筹规划公司的人力资源战略，完善公司人力资源体系，开展组织设计、梯队建设、培训体系建设、薪酬绩效考核等系列体系建设并推动实施，塑造和传播企业文化，建立畅通的沟通渠道，同时提供完善的行政管理与后勤保障服务。 8、战略投资部。其主要职责为通过对企业发展的各项环境进行研究，制定企业战略发展的短中长期规划，并推进落地实施、执行监督工作；通过选取适当的投融资方式来提高效率、降低成本、满足业务发展需求，促进产业健康发展。 9、资本运营部。其主要职责为负责公司上市过程中结构、资源、方案等的协调，组织落实上市后的公司规范性操作，为企业资金运作提供战略规划与发展建议，做好企业重大信息披露及市值管理工作。 10、创新研发部。其主要职责为开展行业领先的信息技术、自动化工艺设备、产品等研发工作，通过与外部资源合作以及联合国家工程实验室等方式，不断提升研发水平，保证研发成果的落地，使圆通成为真正的行业领先企业。 11、法律事务部。其主要职责为及时了解过国内、国际相关法律政策，审议修改并定稿公司相关合同，同时协助解决公司知识产权、劳资关系、诉讼案件相关法律事务，并做好网络法律援助保障和教育培训工作。 12、审计监察部。其主要职责为建立完备的审计、监察体系，本企业及其所属分子公司的财务状态、物资采购、合同、主要干部等进行定期审计，发现薄弱环节和存在的问题，以督促、整改等手段确保各项工作合理有序、合法合规的开展，维护企业所有者权益，促进廉政建设，防止企业资产流失。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于公司全资子公司圆通速递有限公司向控股股东上海 圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司收购浙江港宇实业有限公司100%股权的议案》 公司全资子公司圆通速递有限公司拟向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司现金购买其持有的浙江港宇实业有限公司100%股权。 本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0931291号）确认的评估结果为定价依据，交易价格最终确定为32,733,337.02元。 关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于暂不召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》 根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，暂时不计划召开临时股东大会，公司董事局授权董事局主席另行发出召开临时股东大会的通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 圆通速递股份有限公司 董事局 2016年12月3日 附件 简历 郝文宁先生，男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大学本科学历。1995 年至1999 年曾在中国对外贸易运输(集团)总公司财会部、 股改办工作；1999 年至 2010 年历任中外运空运发展股份有限公司证券部副经 理、市场部副经理、中外运空运发展股份有限公司华南分公司总经理助理、副总经理、总经理兼党委书记，期间曾兼任中外运空运发展股份有限公司湖北分公司总经理、广西分公司总经理、福建分公司总经理职务。2008年至2016年兼任中外运(香港)空运发展有限公司总经理，2010年至2016年10月任中外运空运发展股份有限公司副总经理。