证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-144号 四川西部资源控股股份有限公司 第八届董事会第五十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十九次会议于2016年12月1日在公司会议室召开，公司董事会办公室于2016年11月29日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议： 一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,对照公司本次重大资产重组的情况，董事会经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的规定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》 1、交易对方 本次交易标的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式出售，根据西南联合产权交易所公开挂牌结果，交易对方为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴城基金”）。 2、资产出售标的 拟出售资产为银茂矿业80%股权。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、资产出售的定价依据 根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，银茂矿业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为94,449.55万元，公司所持有的80%股权对应的市场价值为75,559.64万元。 本次交易以上述资产评估结果75,559.64万元为基础，综合考虑有色金属矿 的长期价值，挂牌价格为95,000万元。根据西南联合产权交易所公开挂牌结果， 最终交易价格为95,000万元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、本次交易支付方式 本次资产交易支付采取现金支付的方式进行。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 5、期间损益安排 经协商，过渡期间银茂矿业如果存在经营盈利，则公司按照所持有银茂矿业股权比例（80%）享有该等盈利；过渡期间银茂矿业如果存在经营亏损，则公司按照所持银茂矿业股权比例（80%）进行承担。届时，若盈利，由兴城基金另行支付等额金额给公司；若亏损，由兴城基金在股权转让价款中抵减相应金额。以上过渡期盈利或亏损影响在审计报告出具且经各方认同后五个工作日内进行处理，由乙方向甲方支付相关盈利或由甲方向乙方转回与亏损等额股权转让价款。 6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （1）办理权属转移的合同义务 自《股权转让协议》生效后五个工作日内，兴城基金支付第一期价款，即本次股权交易价款总额的50%，合计人民币47,500万元。其中：38,000万元由兴城基金代公司向国投泰康信托有限公司偿还，以解除标的股权上设置的质押担保。支付完毕第一期交易价款后5个工作日内，公司完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续。 在完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续后 5 个工作日 内，兴城基金支付第二期价款，即本次股权交易价款总额的 45%，合计人民币 42,750万元。其中，19,240万元由兴城基金代公司向银茂矿业偿还欠款。银茂 矿业收到该款项5个工作日内，提前偿还完毕紫银(沙洲)流借字(2016)第016号 《流动资金借款合同》项下债务，使公司解除相应担保责任，以及向甘肃阳坝铜业有限责任公司偿还完毕7,500万元债务。 兴城基金向银茂矿业派驻相关人员、公司协助兴城基金完成目标公司所有资产、文件资料和印鉴等交接手续、兴城基金聘请的中介机构完成对银茂矿业在过渡期间损益审计并且双方共同确认中介机构提出的审计处理已经得到圆满解决后5个工作日内，兴城基金支付第三期价款，即本次股权交易价款总额的5%，合计人民币4,750万元。其中：因银茂矿业有剩余9处房屋正在办理产权，兴城基金扣除人民币300万元作为剩余房屋产权办理的保证金，待产权证全部办理后5个工作日再行退还。 (2)违约责任 因标的股权存在任何权利限制（包括但不限于质押、司法冻结等）导致无法按协议约定完成标的股权交割的，在标的股权权利受限期间，兴城基金有权随时解除协议，要求退还已支付的全部股权转让款，同时有权要求按股权转让价款总额的30％支付违约金。 若因公司、银茂矿业原因未能按协议约定完成标的股权交割，则每逾期一日，按已收到转让价款的3‰向兴城基金支付违约金，并继续履行义务。若违约持续逾期超过15日的，兴城基金有权解除合同，应退还已收到的股权转让款项，并按股权转让价款总额的30％支付违约金。 若因兴城基金原因未能按协议约定支付转让价款，则每逾期一日按应付未付转让价款的3‰向公司支付违约金，并继续履行义务。若违约持续超过15日的，公司有权解除合同，同时有权要求兴城基金按股权转让价款总额的 30％支付违约金。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 7、决议有效期 本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司签署附生效条件的 的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于 及摘要的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于本次重大资产重组符合 第四条规定的议案》 董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在重大资产重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次重大资产重组交易拟出售资产为银茂矿业80%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次重大资产重组有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立； 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》 公司本次重大资产出售的交易对方为兴城基金，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该交易对方与本公司没有关联关系，不属于公司的关联方，因此，本次重大资产出售不构成关联交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》 董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司聘请天健兴业作为本次重大资产出售的评估机构，对标的资产进行评估并出具资产评估报告。 公司董事会认为： 1、评估机构的独立性 天健兴业具有证券期货相关业务资格。除正常的业务往来关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及标的公司之间不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 天健兴业对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 天健兴业在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。 4、评估定价的公允性 天健兴业对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。 本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的资产评估值为基础，根据西南联合产权交易所公开挂牌结果，最终交易价格为95,000万元。本次交易价格是公开市场交易的结果，遵循了市场化原则，交易定价公允。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》 具体情况详见公司临2016-145号《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司为南京银茂铅锌矿业有限公司借款提供担保解除事宜的议案》 2016年2月23日，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支 行签订了《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限12个月，公 司为该等债务提供了连带保证责任担保。 根据公司、银茂矿业、兴城基金签署附生效条件的《股权转让协议》，约定在完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续后5个工作日内，兴城基金支付第二笔股权交易价款42,750万元，其中，19,240万元由兴城基金代公司向银茂矿业偿还欠款。银茂矿业收到该款项后五个工作日内，提前偿还完毕上述债务，使公司解除相应担保责任。 同时，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司出具《关于解除担保的补充承诺》，其将协助公司于《股权转让协议》约定的期限内解除上述担保责任；如公司因上述债务而承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向银茂矿业追偿，如银茂矿业无法向公司偿还，则四川恒康发展有限责任公司将承担全部赔偿责任。 董事会认为，上述协议及承诺有利于公司提前解除担保责任，进一步保障了公司利益。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司及子公司与南京银茂铅锌矿业有限公司往来款处理的议案》 截至目前，公司应付银茂矿业19,240万元，子公司甘肃阳坝铜业有限责任 公司应收银茂矿业7,500万元。 根据公司、银茂矿业、兴城基金签署附生效条件的《股权转让协议》，约定在完成标的股权解押、股东名册变更以及工商变更登记手续后5个工作日内，兴 城基金支付第二笔股权交易价款42,750万元，其中，19,240万元由兴城基金代 公司向银茂矿业偿还欠款。银茂矿业收到该款项后五个工作日内，向甘肃阳坝铜业有限责任公司偿还7,500万元债务。 董事会同意按照上述协议约定，对公司及其子公司与银茂矿业的往来进行清偿。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案； 2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项； 4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜； 5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜； 6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于聘任财务总监的议案》 同意聘任夏义均先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满。 具体内容详见公司临2016-147号《关于财务总监辞职及聘任财务总监的公 告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》 同意公司于2016年12月19日（星期一）召开“2016年第五次临时股东大 会”，会议通知另见临2016-149号公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2016年12月3日