股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2016-069 日出东方太阳能股份有限公司 关于签署投资意向书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方”、“公司”或“甲 方”）于2016年12月2日与帅康集团有限公司（以下简称“帅康集团”）以及帅康集团实际控制人邹国营及其他股东（以下简称“乙方”）签署《股权转让之意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以不超过人民币75,000万元的现金收购浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”、“目标公司”）75%的股权。 ●本次签署的意向书旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步洽商的结果，仅为意向性协议，股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计等工作。 交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案亦存在调整的可能。 ●本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、股权收购概述 公司与帅康集团、帅康集团实际控制人及其他股东签署《股权转让之意向书》，公司拟在帅康电气直接持有宁波帅康热水器有限公司（以下简称“帅康热水器”）及浙江帅康营销有限公司（以下简称“帅康营销”）100%股权之前提下，以不超过人民币75,000万元收购帅康电气75%的股权。 公司本次拟实施的股权收购事项尚需根据尽职调查、审计等进一步协商谈判，签署正式的股权收购协议或合同，并履行相应的决策和审批程序后方可实施。 公司本次拟实施的股权收购事项不构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 二、交易对方的基本情况 1、帅康集团有限公司 （1）法定代表人：邹国营 （2）注册资本：62,885万元人民币 （3）企业地址：余姚市低塘街道城东北路888号 （4）经营范围：一般经营项目：吸排油烟机，热水器，取暖器，换气扇，燃气具，空调，灯具，家用电器，日用电器，电视调谐器，电机，铜线，铜塞，铜制品，卫生洁具，水暖管件，电子元器件，厨房用具，机械配件，针织服装，塑料，五金配件，纸制品的制造、加工。化工原料（除化学危险物品），建筑材料，金属材料的批发、零售。家用电器新产品的设计、开发。实业投资。进出口业务根据[1997]外经贸政审函第1223号和3266号文中核定范围经营。 2、邹国营，男，身份证号码为：33021919530117****，住址为：余姚市低塘街道洋山村洋山**队。 3、邹国孟，男，身份证号码为：33021919580621****，住址为：余姚市低塘街道洋山村洋山**队。 4、吴永华，男，身份证号码为：33021919600301****，住址为：余姚市低塘街道历山村沥网**队。 5、陆永素，女，身份证号码为：33021919541029****，住址为：余姚市阳明街道北滨江路**弄**号。 6、陆自强，男，身份证号码为：33021919401201****，住址为：余姚市低塘街道洋山村洋山**队。 7、邹立权，男，身份证号码为：33021919560322****，住址为：余姚市低塘街道洋山村牌轩头东区***号。 8、邹杰锋，男，身份证号码为：33028119830623****，住址为：上海市浦东新区浦城路**弄**号。 三、目标公司的基本情况 （一）目标公司概况 1、帅康电气 企业名称：浙江帅康电气股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司 企业地址：余姚市低塘街道城东北路888号 法定代表人：邹国营 注册资本：5,500万人民币 经营范围：燃气用具、燃气热水器、吸油烟机、空调、家用电器、厨卫产品、净水器、灯具的制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 成立时间：2000年12月28日 （二）目标公司股权结构 截至本意向书签署日，帅康电气股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例 帅康集团 42,959,889 78.11% 邹国营 4,263,316 7.75% 邹国孟 4,737,401 8.62% 吴永华 643,703 1.17% 陆永素 627,025 1.14% 陆自强 578,059 1.05% 邹立权 440,607 0.80% 邹杰锋 750,000 1.36% 合计 55,000,000 100% （三）与本次收购目标公司相关的其他公司情况介绍 1、帅康热水器 企业名称：宁波帅康热水器有限公司 企业类型：其他有限责任公司 企业地址：余姚市低塘街道城东北路888号 法定代表人：邹国营 注册资本：4,139.4245万人民币 经营范围：热水器、暖风器、换气扇、洗碗机、开水器、水槽、水龙头、皂液器、沥水篮、菜板及配件的制造、安装；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 成立时间：1998年9月2日 截至本意向书签署日，帅康热水器股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 帅康集团 3,104.5557 75% 帅康电气 1,034.8688 25% 合计 4,139.4245 100% 2、帅康营销 企业名称：浙江帅康营销有限公司 企业类型：其他有限责任公司 企业地址：余姚市低塘街道城东北路888号 法定代表人：邹国营 注册资本：800万人民币 经营范围：家用电器，厨房、卫生间用具及配件的批发、零售及售后服务。 成立时间：2005年12月01日 截至本意向书签署日，帅康营销结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 帅康电气 408.00 51% 帅康集团 392.00 49% 合计 800.00 100% （四）标的公司简要财务情况 公司拟在帅康电气直接持有帅康热水器及帅康营销100%股权之前提下，以 不超过人民币75,000万元收购帅康电气75%的股权。帅康电气、帅康热水器、 帅康营销同属同一实际控制人邹国营的控制的企业，帅康电气、帅康热水器机帅康营销以模拟合并的简要财务数据如下（以下数据未经审计）： 单位：万元 项目 2016年1-10月/2016.10.31 2015年/2015.12.31 总资产 180,223.23 183,433.37 净资产 18,173.07 14,822.98 营业收入 61,678.90 72,601.88 净利润 2,534.97 1,158.11 调整后净利润 7,500.00 7,083.37 注：调整后的净利润的计算方法详见本节“四、股权收购意向书的主要内容2、定价方 式、3、利润承诺、利润补偿、保障措施及利润奖励”。 四、股权收购意向书的主要内容 （一）拟议交易的范围、定价方式、利润承诺及补偿 1、拟议交易的范围 根据本意向书约定的条款和条件，双方期望对拟议交易拟定结构，即甲方或其指定方（下同）以现金的方式，在帅康电气（“目标公司1”）直接持有帅康热水器（“目标公司2”）和帅康营销（“目标公司3”）全部100%股权的情况下，从乙方收购目标公司1之75%的股权（下称“拟转让股权”）。 同时，为满足甲方上市公司对关联交易和同业竞争的规范运作要求，乙方及其关联方直接或间接控制的涉及关联交易和同业竞争主体亦需纳入本次拟议交易的范围，具体由双方另行协商确定。 2、定价方式 目标公司整体价格以甲方聘请的中介机构团队对目标公司1之2015年主营 业务净利润审定数据及相应调整依据1为基础，参照市盈率法进行计算，经双方确认后初步确定目标公司1整体估值参照目标公司1经调整的2015年主营业务净利润×13.5，拟转让股权价格确定为目标公司 1 整体估值乘以相应转让比例，即： 拟转让股权的对价参考：目标公司 1 经调整的 2015 年主营业务净利润 ×13.5*75%。 最终交易价格由双方协商确定，但上述拟转让的目标公司1之75%的股权 的对价最高额不超过7.5亿元。 3、利润承诺、利润补偿、保障措施及利润奖励 （1）乙方承诺，目标公司1未来三年（即2016年、2017年、2018年， 利润补偿期）合计扣除非经常性损益净利润（利润承诺所指的净利润均为扣除非经常性损益净利润）不低于30,940.15万元，其中2016年、2017年、2018年净利润分别不低于8,500.04万元2、10,200.05万元、12,240.06万元。 （2）利润补偿期末（即2018年12月31日），由负责甲方年度审计的具 有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，并对利润补偿期实现的1 由于标的公司存在关联方非经营性资金占用并导致目标公司存在部分非经营性负债及相关财务费用，导致实际净利润未反应标的公司真实盈利水平，因此本意向书中在对标的公司进行价值估计时，对目标公司1之2015年主营业务净利润进行相应调整，加回关联方非经营性资金占用并导致目标公司1存在部分非经营性负债而产生的相关财务费用，以及集团应承担的相关费用（不超过1,200万元人民币）。 2 2016年净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润。 合计净利润（以下简称“实际净利润数”）与约定的承诺净利润数的差异情况进行比较，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要进行补偿的情形，需要以现金或股权进行补偿，补偿的计算公式如下： 补偿金额=利润补偿期累积承诺净利润数－利润补偿期累积实际净利润数本次交易完成后，乙方需在股权交割完成后的六个月内将其持有的目标公司1 余下全部股权质押给甲方并办理完成质押登记手续3。利润补偿期末，若存在需要进行利润补偿但乙方未能对甲方进行足额现金补偿的情形，差额部分乙方需以持有的目标公司1余下全部股权对应价值进行等额补偿，仍存在未补足部分，甲方保留向乙方的追偿权，其中目标公司1股权价值参照目标公司1的2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润的平均数×13.5确定。（3）若利润补偿期实现的合计净利润高于承诺合计净利润数，则超出部分的50%奖励给目标公司管理团队。 （二）排他期 本意向书签署后四十五日为排他性磋商期，在此期内，乙方及各目标公司不得直接或间接向除甲方或其指定者以外的第三方就任何与拟议交易相似或性质相类似的事项再行协商或者谈判。甲方同时承诺不在本排他性磋商期内与同行业企业进行类似磋商。 （三）达成最终协议的条件 双方同意最终协议将取决于下列条件均得以满足或被相关方豁免： 1、甲方及甲方顾问尽职调查的结果与乙方所述各标的公司情况无重大差异、无隐瞒或欺诈； 2、乙方将所持有的目标公司2和目标公司3之股权全部股权转让给目标公 司1，同时确保目标公司1直接持有目标公司2和目标公司3全部100%股权； 3、各目标公司的所有资产皆运营良好，且无因业务运营需要或建议的重大资本支出； 3 若届时乙方持有的目标公司1余下股权存在质押情况，则需将该等股权解除抵押并质押给甲方（在国家 法律法规允许的情况下）。 4、自本意向书签署之后各目标公司的财务状况或业务和资产情况无重大不利变化，包括净负债和营运资金状况； 5、乙方及其关联方需依法依规筹集资金并清理完毕对目标公司资金的占款，其中不低于3亿元的资金来源于乙方政府土地和搬迁补偿款以及自筹资金，剩余资金采用合法合规方式筹集。乙方上述 3 亿元资金中的政府土地和搬迁补偿款1.985亿元已经到账，已得到甲方确认。乙方承诺余下不低于1亿元自筹资金在2016年12月20日之前筹集完毕或取得贷款承诺函； 乙方同意本意向书签订后的10个工作日内将持有的目标公司1的25%股权 质押给甲方（在国家法律法规允许的情况下），且若乙方在2016年12月20日 之前未按时足额筹集至少1亿元资金或无法证明其筹集能力，则甲方可选择单方 终止本协议或选择是否额外购买乙方持有的标的公司1的余下25%的股权中的 部分股权。该部分股权比例计算公式如下： 额外收购的股权比例=截至2016年12月20日相较1亿元资金未足额筹集 部分÷目标公司1整体估值； 若截至2016年12月20日乙方足额筹集了至少1亿元资金，则甲方同意将 乙方质押给甲方的目标公司1的25%的股权予以解押； 除上述约定外，资金占款的具体金额、清理方式、时间安排等事宜由甲乙双方达成一致意见并在主交易协议或相关附属文件中明确； 6、交易各方已经对目标公司关联担保的解决达成一致性意见并在主交易协议或相关附属文件中明确； 7、交易各方已经对乙方及其关联方清理对各目标公司之资金占款及各目标公司对外关联担保具体事宜达成一致性意见； 8、各目标公司无正在进行的、未决的或可能存在的重大诉讼，包括不限于可能重大影响业务和资产运营的劳动争议、知识产权、环境或税务纠纷； 9、双方同意本次交易完成后，（1）利润承诺期限内，经双方协商一致后可对目标公司1进行增资；（2）利润承诺期后，如增资价格高于本次估值价格，则各方依照《公司法》等相关法律法规规定对目标公司1进行增资；如拟增资价 格低于本次估值价格（包括本次估值价格），则须经双方协商一致后方可对目标公司1进行增资；（3）双方同意于目标公司1的《公司章程》中约定：公司增资时，现有股东享有优先认购权。 （四）意向书的生效和终止 本意向书自双方签字或盖章之日起生效。本意向书项下拟议交易的具体条款（包括但不限于交易前提条件、交易价款支付、业绩承诺、价格调整、公司治理等）以双方后续协商和签署的最终协议为准。 若双方在本意向书签署之日起九十日内仍未能就拟议交易达成最终协议，且双方无意继续履行本意向书的，本意向书应自动终止并失效。 五、本次股权收购对公司的主要影响 （一）优化公司产业布局 目标公司主营业务产品主要包括抽油烟机、打火灶、热水器等厨卫家电用品，专注厨卫行业多年，具备较丰富的营销、管理和运营经验，其名下的帅康品牌具备较高知名度和辨识度。本次收购将目标公司纳入上市公司体内，符合公司发展战略，有利于公司产业结构优化升级，建立新的利润增长点，为公司长远发展增添动力。 （二）产业协同效应 太阳能热水器与厨房灶具等共同属于厨卫行业，其目标客户群体大体相同。 本次股权收购在优化公司产业布局的同时能产生一定的协同效应，共享销售渠道协同、管理协同、制造协同等，对公司及目标公司有双向促进作用。 六、重大风险提示 本次签署的意向书属股权收购意愿和基本原则的框架性、意愿性约定，仅代表双方合作的初步意向，具体收购事项尚需双方根据尽职调查、审计结果等进一步协商谈判，签署正式的股权收购协议，并履行相应的决策和审批程序后生效实施。由于目前尚未签署正式协议，本意向书及其后续正式协议的履行存在不确定性风险。 公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 日出东方太阳能股份有限公司董事会 二零一六年十二月五日