证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2016-083 江苏今世缘酒业股份有限公司 关于参与竞购涟水县今世缘农村小额贷款有限公司80%国有股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次竞购标的通过江苏省产权交易所挂牌出售，存在被其他投资者竞购的风 险 过去12个月内，公司与关联方今世缘集团有限公司之间的关联交易金额为 833.83万元（不含日常关联交易） 一、关联交易概述 近日，今世缘集团有限公司（以下简称“今世缘集团”）通过江苏省产权交易所，公开挂牌转让其拥有的“涟水县今世缘农村小额贷款有限公司”（以下简称“小贷公司”）100%国有股权，转让参考价格为7940.69万元。 2016年12月4日，江苏今世缘酒业股份有限公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与竞购涟水县今世缘农村小额贷款有限公司80%国有股权的议案》，授权公司经营层在不超过公司最近一期经审计净资产的2%以内参与竞标。 鉴于今世缘集团持有公司44.72%的股份，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 今世缘集团有限公司 统一社会信用代码：91320826784959761P 类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2006年2月24日 法定代表人：周亚东 注册资本：40000万元 住所：涟水县高沟镇涟高路1号 经营范围：房地产开发与经营。实业投资；日用百货销售；服装生产；谷物种植；经济信息咨询服务；农副产品收购、销售；粮食收购；建筑材料销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 今世缘集团有限公司持有本公司44.72%的股权，为本公司控股股东，因此公司 和今世缘集团有限公司为关联方，本次交易构成关联交易。 截止2015年12月31日，今世缘集团经审计的总资产715,283.91万元, 净资 产466,689.35万元；2015年度营业收入244,790.25万元，净利润66,767.01万元。 三、关联交易标的基本情况 1、小贷公司简介 统一社会信用代码：91320826699347162Q 名称：涟水县今世缘农村小额贷款有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2010年1月4日 法定代表人：林健 注册资本：5000万元 住所：涟水县涟城镇郑梁梅中学宿舍区东侧 经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）小贷公司为今世缘集团有限公司全资子公司。 2、小贷公司主要财务指标 截止2015年12月31日，小贷公司经审计资产总额7868.65万元，净资产7726.62万元；2015年度主营业务收入992.84万元，利润总额502.35万元，净利润376.30万元。以2015年12月31日为评估基准日，小贷公司评估值：资产总额8082.72万元，净资产7940.69万元。 3、交易标的内容 今世缘集团有限公司将其持有的小贷公司100%国有股权通过江苏省产权交易所公开挂牌交易，根据公告（项目编号JF16GJ000004），对具备较强出资能力的上市公司、国有控股企业等为主发起人的，其持股比例可放宽至80%。因此本次交易标的即为小贷公司80%国有股权。 四、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易有助于公司完善产业结构，拓宽公司的业务领域。 五、该关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议及表决情况 2016年12月4日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与竞购涟水县今世缘农村小额贷款有限公司80%国有股权的议案》，授权公司经营层在不超过公司最近一期经审计净资产的2%以内参与竞标小贷公司80%国有股权。会议应参会董事9名，实参会董事9名，5名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。 （二）独立董事意见 公司董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可，同意将上述议案提交公司董事会审议表决。 公司独立董事认为：此次公开竞购，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 六、备查文件 (一) 董事会决议 (二) 独立董事事前认声明 （三）独立董事专项意见 特此公告。 江苏今世缘酒业股份有限公司 董事会 二○一六年十二月五日