览海医疗产业投资股份有限公司董事会关于重大资产购买评估合理性及定价公允性的意见 览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”）拟以支付现金方式竞买上海外滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“外滩集团”）在上海联交所挂牌转让的其持有的上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）95%股权及其对和风置业74,880.388277万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。该购买事项构成重大资产重组。 鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，交易对方外滩集团聘请上海众华资产评估有限责任公司（以下简称“众华评估”）对和风置业股东全部权益进行评估，上市公司董事会通过核查上海联交所公告的评估报告等文件，认为： 本次交易中交易对方外滩集团已聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估对标的资产进行评估，并出具了经黄浦区国资委备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第186号）。根据《评估报告》中“注册资产评估师声明”，众华评估及其经办人员与外滩集团、和风置业等相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。同时，众华评估与上市公司亦不存在关联关系以及现时或预期的利益关系。因此，众华评估作为本次资产评估的评估机构具备独立性。 众华评估为本次交易出具的、经国有资产评估备案的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，其在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。 本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行。 标的资产公开挂牌转让底价为上述评估报告中载明的标的资产评估值，交易价格以最终竞买结果为准。 本次重大资产购买未构成关联交易，属于完全市场化的并购行为，交易价格是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司董事会关于重大资产购买评估合理性及定价公允性的意见》之盖章页） 览海医疗产业投资股份有限公司 2016年12月 日