证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2016-092 览海医疗产业投资股份有限公司 第八届监事会第二十一次（临时）会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）公司于2016年12月1日以电子邮件、传真等方式发出了 本次会议的召开通知和材料。 （三）公司于2016年12月4日以通讯方式召开了本次会议。 （四）公司现有监事3名，3名监事以通讯方式出席了本次会议。 二、监事会会议审议情况 本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。 （一）逐项审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》 上海外滩投资开发（集团）有限公司（“外滩集团”）于2016年 11月24日起在上海联合产权交易所（“上海联交所”）以挂牌方式将 其持有的上海和风置业有限公司（“和风置业”）95%的股权及转让方对和风置业享有的74,880.39万元债权（前述拟转让股权及债权合称“标的资产”）进行挂牌转让，公司拟参加本次外滩集团转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，具体方案如下： 1、交易对方：上海外滩投资开发（集团）有限公司； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、标的资产：和风置业 95%的股权及转让方外滩集团对和风置 业享有的74,880.39万元债权； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、交易方式：市场化竞价并支付现金购买； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、交易对价：根据交易对方在上海联交所公告的产权转让公告，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业 95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属：根据交易对方在上海联交所公告的产权交易合同，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例承接； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6、交易对价的支付安排：首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的54％，计人民币666,794,356.57元，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联交所所指定银行账户；其余价款（即转让标的成交价格的 46%）为人民币568,010,007.44 元，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定银行账户。受让方就剩余价款，以（保证、抵押、质押等三选一）方式提供担保（具体另附担保合同），并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7、本次交易不构成关联交易：本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8、本次交易构成重大资产重组：本次交易的挂牌底价为 123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），公司2015年12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为 148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重 组管理办法》，本次交易构成重大资产重组； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次交易不构成借壳上市：本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市； 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10、决议有效期：本次重大资产购买决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （二）审议通过了《关于批准 及其摘要的议案》 就完成本次重大资产购买，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》为转让标的资产，外滩集团在上海联交所公告了上海众华资产评估有限责任公司于2016年11月3日出具的“沪众评报字[2016]第186号”《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。 公司监事会审阅了该等评估报告，公司监事会认为：为本次交易出具评估报告的评估机构与本公司无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估价值公允，评估机构选择的重要评估依据及评估结论具有合理性。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 特此公告。 览海医疗产业股份有限公司 监 事 会 二�一六年十二月五日 报备文件 1、公司第八届监事会第二十一次（临时）会议决议