新疆天业股份有限公司 证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-059 新疆天业股份有限公司 子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司与控股股东 共同投资设立合资公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司子公司天业节水与控股股东天业集团共同投资设立新疆天业生态 科技有限公司 ● 天业节水投资金额：500万元 ● 风险提示：本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若 投资未能达到预期效果，将会对天业节水资金使用效率产生一定的影响 ● 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及子公司与同一关联人或与不同 关联人之间未进行交易类别相关的关联交易 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 为发挥新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）在节水灌溉技术、新产品开发以及节水灌溉工程施工能力等方面优势，董事会同意子公司天业节水与天业集团共同投资设立合资公司，名称暂定为新疆天业生态科技有限公司，主要经营造林和更新，绿化管理，绿网工程的规划、设计、工程项目施工及运维服务（以工商部门核定为准）。 合资公司注册资本2500万元，股东均以货币形式出资，其中天业节水以现金出资 500万元，占注册资本20%；天业集团以现金出资2000万元，占注册资本80%。为保证 合资公司前期工作的顺利进行，首期出资500万元，由各股东按照出资比例认缴。在取 得建设项目后，视取得项目工程标的额度和资金需求，由合资公司董事会提议，经股东会同意形成决议后，各股东按照出资比例共同分期认缴出资，资金不足部分，通过包括但不限于股东按合资公司出资比例增资、申请银行贷款、申请项目扶持资金等方式解决。 2、董事会审议情况 本次对外投资为本公司子公司与控股股东共同投资行为，故构成关联交易。 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及子公司与同一关联人或与不同关 新疆天业股份有限公司 联人之间未进行交易类别相关的关联交易。 本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，于2016年12月4 日提交公司2016年第三次临时董事会会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决 时，关联董事陈林、宋晓玲、关刚、张立回避表决。 根据《公司章程》规定，上述事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方情况介绍 公司名称：新疆天业（集团）有限公司 注册资本：320,000万元 注册地址：新疆石河子市北三东路36号 公司性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：宋晓玲 经营范围: 氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次 氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务（危险化学品除外）、国内货物运输代理服务，代理报关、报检服务，计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程，自动化控制系统，工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护。 天业集团为农八师所属国有独资企业，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份292,076,521股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截止2015年12月31日，经审计总资产3,918,589.90万元，净资产583,646.71万元，营业务收入1,053,318.07万元，净利润2,130.47万元。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：新疆天业生态科技有限公司 2、注册资本：2,500万元 3、注册地址：新疆石河子市高新技术产业开发区火炬路 186号 4、公司性质：有限责任公司 5、经营范围：造林和更新，绿化管理，绿网工程的规划、设计、工程项目施工及运维服务（以工商部门核定为准） 6、合资公司经营期限：50年 7、合资公司的定位及经营管理模式：合资公司定位为打造体现节水行业龙头地位 新疆天业股份有限公司 的样板工程，通过研发适宜于山地绿化的新产品、新技术、新材料，有效地实施绿网工程设计、施工、销售、运维、服务的经营管理模式。 四、对外投资对公司的影响 合资公司将充分发挥天业节水灌溉技术、新产品开发以及节水灌溉工程施工能力等优势，结合天业集团规模和资金优势，实现优势互补，强强联手，通过实施绿网工程项目，进一步推广先进的经营理念、技术经验和管理模式，成为大规模山地节水技术改造与建设项目运作管理的引领者。随着合资公司业务的推进，将有利于提升天业节水利润。 五、对外投资的风险提示 本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，将会对天业节水资金使用效率产生一定的影响。 六、独立董事独立意见情况 公司子公司天业节水与控股股东天业集团共同投资设立新疆天业生态科技有限公司关联交易事项，已经过独立董事及审计委员会事前认可，经独立审查，共同发表意见如下： 1、本次董事会审议的《子公司与控股股东共同投资的关联交易议案》，交易内容为子公司天业节水共同以货币形式出资，设立合资公司，属于共同投资的关联交易行为。 上述投资事项，分散并抵御了公司经营风险，有力于天业节水在大规模山地节水技术改造与建设项目运作管理实践，符合公司发展战略。 2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。 3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决，无须提交股东大会审议。 七、备查文件 1、新疆天业股份有限公司2016年第三次临时董事会决议 2、关于投资设立新疆天业生态科技有限公司的协议书 3、独立董事及审计委员会关于子公司与控股股东共同投资的事前认可及独立意见特此公告 新疆天业股份有限公司董事会 2016年12月5日