证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2016-037 南通醋酸化工股份有限公司 关于收购南通宏信化工有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）收购南通宏 信化工有限公司（以下简称“南通宏信”或“标的公司”）股东江苏宏信化工有限公司（以下简称“江苏宏信”）和吴志中（以下合称“乙方”）共同持有的100%股权，收购总价为人民币2,998万元 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议 一、交易概述 2016年12月2日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关 于收购南通宏信化工有限公司100%股权的议案》，近日，公司与南通宏信股东江 苏宏信和吴志中签订《股权转让协议》，以总价2,998万元收购其合计持有的南 通宏信100%的股权（下称 “标的股权”）。 二、交易对方情况介绍 1、江苏宏信化工有限公司，注册资本3000万元人民币；法定代表人：吴志 中；注册地址：南通市钟秀东路25号； 企业类型：有限责任公司；经营范围： 增塑剂、苯酐及相关化工品的生产、销售；聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 江苏宏信持有南通宏信99%股权，本次转让99%的股权予公司。 截至 2015年 12月 31 日，江苏宏信资产总额25423.24万元，资产净额 12587.15万元，营业收入5987.11万元，净利润8491.16万元（以上数据未经 审计）。 江苏宏信股权结构如下： 股东名称 持股比例 吴迪 70% 吴槐 30% 2、吴志中，身份证号码：320602195307210516；住所：南通市崇川区环城 南路66号；最近三年工作经历:江苏宏信化工有限公司董事长； 控制的核心企业主要业务基本情况（除江苏宏信）：2011年成立的南通市崇 川区宏信农村小额贷款有限公司，经省市区三级金融办批准，从事贷款发放业务，成立以来一直规范经营，自2012年，省金融办开始实行监管评级以来，连续三年被评为最高级AAA级。 持有南通宏信1%股权；为南通宏信法定代表人，本次转让1%的股权予公司。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、公司名称：南通宏信化工有限公司 2、法定代表人：吴志中 3、成立日期：2013年12月13日 4、注册资本：12800万元 5. 公司类型：有限责任公司 6. 公司注册地址：南通开发区新东路9号9号楼3楼 7. 公司经营范围：化工产品及化工原料的销售（危化品除外）；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8. 营业期限至：2033年12月12日 9. 本次收购之前工商登记的股权结构 股东名称 持股比例 江苏宏信化工有限公司 99% 吴志中 1% (二)完成本次收购后的股权结构 股东名称 持股比例 南通醋酸化工股份有限公司 100% （三）交易标的最近一年及一期的的财务情况 经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月22日出具的瑞华专审字[2016]92020001 号《审计报告》，南通宏信最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 编号 项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（经审计） 1 资产总额 47,459,826.17 26,540,639.21 2 负债总额 23,782,133.99 6,025,518.99 3 资产净额 23,677,692.18 20,515,120.22 项目 2015年（经审计） 2016年1-9月（经审计） 4 营业收入 26,802,380.30 5 净利润 -1,251,957.37 -3,162,571.96 6 扣非净利润 -1,236,137.42 -1,110,007.49 （四）交易标的评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司 2016年 11月26日出具的万隆评报字（2016）第1847号资产评估报告书，南通宏信的 评估结论汇总如下： 1、 评估结果 （1）南通宏信纳入评估范围内的账面价值26,540,639.21元，评估价值为31,832,756.71元，评估增值5,292,117.50元，评估增值率19.94%； （2）总负债账面价值6,025,518.99元，评估价值为6,025,518.99元； （3）所有者权益（股东全部权益价值）账面价值20,515,120.22元，评估 价值为25,807,237.72元，评估增值5,292,117.50元，评估增值率25.80%。 2、评估结论 经资产基础法评估，南通宏信化工有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币贰仟伍佰捌拾万柒仟贰佰元整（RMB2,580.72万元）。 四、协议的主要内容 （一）标的股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 以万隆（上海）资产评估有限公司对南通宏信的股东权益价值的评估值为基础，经双方协商确定本次交易总价款合计为人民币2,998万元（大写人民币贰仟玖佰玖拾捌万元整），公司分三期向江苏宏信和吴志中支付相应的股权转让款。 （二）股权转让完成的条件 1、交易三方完成协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将南通宏信100%的股权过户至公司名下。 2、南通宏信的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明公司持有该股权数额。 （三）协议的变更与终止 1、协议各方当事人协商一致并签订书面补充协议，方可对本协议进行变更或补充。 2、协议各方同意，出现以下任何情况本协议即告终止： （1）协议各方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。 （2）经协议各方协商同意解除本协议。 （3）协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得工商主管机关批准。 本协议因上述第（2）、（3）项原因而终止时，转让方应在10日内全额返还 公司已经支付的股权转让价款和定金。 3、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 （四）违约责任 1、协议各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求违约方支付除按原股权转让意向书第六条的赔付违约金外，还应赔偿相应损失。 2、本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，如实际损失超过总价5%， 可主张实际损失。 3、遵守本协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。 （五）协议的生效 本协议经各方签字盖章后成立并在公司内部有权机构批准本次交易之日起生效。 协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就协议上述的协议生效条件。 五、本次交易对公司的影响 1、本次收购行为，符合公司发展战略的需求，有利于公司进一步扩大生产规模和业务范围，构建新的业务增长点。因此，本次资产收购将有助于公司盈利能力和竞争实力的进一步提升，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少。 3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。 六、备查文件 1、第六届董事会第六次会议决议 2、股权转让协议 3、审计报告 4、资产评估报告书 特此公告。 南通醋酸化工股份有限公司董事会 2016年12月5日