北京市中伦律师事务所 关于华明电力装备股份有限公司签订重大合同的 法律意见书 致：华明电力装备股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》等相关法律、法规、业务规则及《华明电力装备股份有限公司章程》的有关规定，对公司全资孙公司上海华明电力设备销售有限公司与内乡天海新能源有限公司、河南劲风光电新能源有限公司签署的《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》之合法性、真实性和有效性等事项出具本法律意见书。 为出具法律意见书之目的，本所律师作如下声明： 1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《南阳市内乡乍曲乡 100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。 2．在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就上海华明电力设备销售有限公司本次签署《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》所涉及的真实性、合法性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对交易各方完全履行《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》的确认或担保。 3．本所同意公司将本法律意见书作为公司全资孙公司上海华明电力设备销售有限公司本次签署《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》的必备信息披露文件予以公告，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 交易各方的基本情况 根据《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》，合同签署各方为上海华明电力设备销售有限公司、内乡天海新能源有限公司、河南劲风光电新能源有限公司，各方的基本情况如下： （一）上海华明电力设备销售有限公司 上海华明电力设备销售有限公司为内乡天海新能源有限公司的南阳市内乡乍曲乡100MW及马山口镇50MW光伏电站项目的承包方。根据上海华明电力销售有限公司营业执照及并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，上海华明电力设备销售有限公司现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年10月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913101206320134917），住所为上海市奉贤区庄行镇浦卫公路2288号，法定代表人为肖毅，注册资本为人民币2,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“电力设备（专控项目除外）的销售，机电安装建设工程施工，电力建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据全国企业信用信息公示系统公示信息，上海华明电力设备销售有限公司目前有效存续。 （二）内乡天海新能源有限公司 内乡天海新能源有限公司为南阳市内乡乍曲乡100MW及马山口镇50MW光伏电站项目的发包方。根据公司提供的内乡天海新能源有限公司营业执照及并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，内乡天海新能源有限公司现持有南阳市内乡县工商行政管理局于2015年4月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：411325000025852），住所为内乡县城关镇红学路中段东侧，法定代表人为杨天海，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“太阳能光伏发电技术及设备的研发、技术咨询；太阳能光伏发电设备的批发零售；新能源技术开发及利用*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据全国企业信用信息公示系统公示信息，内乡天海新能源有限公司目前有效存续。 （三）河南劲风光电新能源有限公司 河南劲风光电新能源有限公司目前持有内乡天海新能源有限公司100%的股权。 根据公司提供的河南劲风光电新能源有限公司营业执照及并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，河南劲风光电新能源有限公司现持有南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局于2016年11月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914113003371680790），住所为南阳高新区明山路86号，法定代表人为陈忠，类型为一人有限责任公司，经营范围为“太阳能光伏发电技术及设备的研发；太阳能光伏发电项目技术咨询；新能源技术的开发及利用；太阳能光伏发电设备的批发兼零售#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据全国企业信用信息公示系统公示信息，河南劲风光电新能源有限公司目前有效存续。 本所律师认为，上海华明电力设备销售有限公司、内乡天海新能源有限公司、河南劲风光电新能源有限公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，上述基本情况真实。 二、 交易各方签署合同的合法主体资格 根据上海华明电力设备销售有限公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913101206320134917）、内乡天海新能源有限公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：411325000025852）及河南劲风光电新能源有限公司《营业执照》（统一社会信用代码：914113003371680790），上海华明电力设备销售有限公司、内乡天海新能源有限公司及河南劲风光电新能源有限公司具有独立法人资格。 本所律师认为，上海华明电力设备销售有限公司、内乡天海新能源有限公司、河南劲风光电新能源有限公司具备签署《南阳市内乡乍曲乡 100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》的合法资格。 三、 合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性 (一) 合同签署的真实性 《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》 分别由上海华明电力设备销售有限公司的法定代表人肖毅、内乡天海新能源有限公司的法定代表人杨天海、河南劲风光电新能源有限公司法定代表人陈忠签署，并加盖上海华明电力设备销售有限公司、内乡天海新能源有限公司及河南劲风光电新能源有限公司公章。本所律师认为，《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》系各方在平等、自愿的基础上签订，意思表示真实。 (二) 合同内容的合法性、有效性 经本所律师核查，《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目 PC总承包合同》的主要内容如下： 1. 合同主体 《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》 的合同主体上海华明电力设备销售有限公司、内乡天海新能源有限公司、河南劲风光电新能源有限公司均为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，具备独立法人资格。上述各方的合同主体地位合法、真实、有效。 2. 合同标的 合同标的为内乡天海新能源有限公司的南阳市内乡乍曲乡100MW及马山口镇 50MW光伏电站项目，项目包含设备及材料采购、运输、施工、安装、调试、人员 培训、技术服务、并网手续办理等。该项目于2016年12月11日（如有变化，以内 乡天海新能源有限公司的开工通知书时间为准）开工，2017年6月30日（如有变 化，以内乡天海新能源有限公司和上海华明电力设备销售有限公司协商后签订的补充协议为准）前并网发电。合同标的总金额人民币 109,500万元。河南劲风光电新能源有限公司同意将其持有的内乡天海新能源有限公司的100%股权和100%收益权质押给上海华明电力设备销售有限公司以保证合同的履行。 3. 合同条款 《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》 包括合同协议书、通用条款、专用条款、附件一（PC总承包合同范围）及附件二（主 要设备物资一览表）五部分，各方对承包范围、工程进度、合同价款支付、合同生效条件、股权质押、交货及运输、发包方的责任和义务、承包方的责任和义务、工程分包、工程设计及放样、设备、材料检查与检验、质量检验与等级评定、包装与标记、检验、竣工验收、不可抗力、违约责任、争议解决、主要设备物资等必要的条款进行了约定。 经本所律师核查，《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目 PC总承包合同》系各方在平等、自愿的基础上签署，系各方真实的意思表示，该合 同的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。 4. 合同效力 根据《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合 同》中各方的约定，合同在以下条件同时满足时自动生效： （1）内乡天海新能源有限公司完成验资和其它必需的工商手续。该投入注册资本应包括南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目建设所需的全部前期投入，包括但不限于签署全部征地合同等，且内乡天海新能源有限公司对外不存在任何债务或隐性债务，如有此类债务，则由河南劲风光电新能源有限公司承担该等债务，河南劲风光电新能源有限公司同意出具承诺函全额承担该等债务。上海华明电力设备销售有限公司认为有必要时，可以聘请第三方审计机构对内乡天海新能源有限公司进行审计，并出具标准无保留审计意见的审计报告； （2）河南劲风光电新能源有限公司将其持有的内乡天海新能源有限公司的 100%股权和100%收益权质押给上海华明电力设备销售有限公司，并办理完毕相关 工商手续； （3）本项目已获得公司董事会审议通过以及股东大会审议通过（如需要）。 经本所律师核查，上述生效条件系各方真实的意思表示，《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合同》自上述条件全部满足时即可生效。 本所律师认为，本次交易各方签署的《南阳市内乡乍曲乡 100MW&马山口镇 50MW光伏电站项目PC总承包合同》真实、合法，自合同约定的生效条件全部成 就之日起即可生效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 上海华明电力设备销售有限公司、内乡天海新能源有限公司、河南劲风光电 新能源有限公司均为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，上述基本情况真实、有效。 2. 合同签署各方具备签署《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏 电站项目PC总承包合同》的合法资格。 3. 《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合 同》由内乡天海新能源有限公司的法定代表人杨天海、河南劲风光电新能源有限公司法定代表人陈忠签署，上海华明电力设备销售有限公司、内乡天海新能源有限公司及河南劲风光电新能源有限公司公章，系各方在平等、自愿的基础上签订，意思表示真实。 4. 《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合 同》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法，自合同约定的生效条件全部成就之日起即可生效。 5. 《南阳市内乡乍曲乡100MW&马山口镇50MW光伏电站项目PC总承包合 同》的履行不排除可能受各方日后履约能力变化、市场变化等因素的影响。 本法律意见书正本一式两份。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页为《北京市中伦律师事务所关于华明电力装备股份有限公司签订重大合同的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人签字： 张学兵 经办律师： 经办律师： 年 月 日