证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016-44 北京华联综合超市股份有限公司 关于与北京华联商厦股份有限公司共同出资 设立保理公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 过去12个月本公司与关联人未进行过与本次交易类别相关的交易。 本次交易尚需提交公司股东大会批准。 一、 关联交易概述 2016年12月05日，本公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华 联股份”）签署《关于设立保理公司的协议书》（以下简称“《协议书》”），双方同意共同出资设立华联（北京）商业保理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的为准，以下简称“保理公司”）。保理公司注册资本为20,000万元人民币，其中本公司认缴出资额为9,800万元人民币，占注册资本总额的49%；华联股份认缴出资额为10,200万元人民币，占注册资本总额的51%。 本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。本公司与关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（华联股份及华联 集团）的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。 公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。 （二）关联人基本情况 （1）企业名称：北京华联商厦股份有限公司 （2）企业性质：其他股份有限公司（上市） （3）住所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号 （4）法定代表人：阳烽 （5）注册资本：222,608.6429 万元人民币 （6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。 （7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司 （8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。 （9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。 （10）主要财务数据：截至2015年12月31日，华联股份总资产136.07亿 元，净资产66.61亿元。2015年度实现营业收入11.92亿元，净利润1.94亿元。 三、关联交易标的基本情况 设立公司名称：华联（北京）商业保理有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的为准） （1） 企业性质：有限责任公司 （2） 经营范围：提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收等（最 终以公司登记机关核准的为准） （3） 住所：北京市顺义区临空经济核心区 （4） 注册资本：20,000万元人民币 （5） 出资方式：现金 （6） 董事会构成：董事会成员共3人，其中华联股份提名2人，本公司提 名1人；董事会设董事长一人，由华联股份提名的董事担任。 （7） 出资比例：华联股份51%，本公司49%。 四、关联交易的主要内容和履约安排 《协议书》由本公司与华联股份于2016年12月05日签署。根据《协议书》， 双方同意以现金方式出资20,000万元设立保理公司，主营商业保理业务。其中， 本公司认缴出资额为9,800万元人民币，占注册资本总额的49%；华联股份认缴 出资额为10,200万元人民币，占注册资本总额的51%。 各方同意，在收到北京市顺义区商务委员会和北京市顺义区金融服务办公室同意设立保理公司的批复函之后10个工作日内出资。 《协议书》自各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字、本公司股东大会、华联股份股东大会批准、北京市顺义区商务委员会和北京市顺义区金融服务办公室批准之日起生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司投资设立保理公司，开展商业保理业务，有利于对本公司产业链中的企业提供金融服务,这些服务包括但不限于订单融资、保理融资、经销商融资。有利于公司供应商等企业提高资金周转能力，保障货源供应，有利于公司长期发展。 本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次投资设立保理公司的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次投资设立保理公司的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。 本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次交易尚需北京市顺义区商务委员会和北京市顺义区金融服务办公室批准。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2016年12月06日