证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016-045 北京华联综合超市股份有限公司 关于与北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司共同向华联财务有限责任公司增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 过去12个月本公司与关联人未进行过与本次交易类别相关的交易。 本次交易尚需提交公司股东大会批准。 一、 关联交易概述 2016年12月05日，本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称 “华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）及华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务公司”）签署《华联财务有限责任公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方同意按原持股比例对华联财务公司增资110,000万元。其中，100,000万元由华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式认缴，余下10,000万元以财务公司截至2015年年末未分配利润转增。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的140,000万元增至250,000万元。 本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次增资的共同投资方华联集团、华联股份及本次增资的标的公司华联财务公司均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、 关联方介绍 （一）北京华联集团投资控股有限公司 1、关联关系 华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。 公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。 2、基本信息 （1）企业性质：其他有限责任公司 （2）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室） （3）法定代表人：吉小安 （4）注册资本：215,000万元人民币 （5）主营业务：投资管理、投资咨询等。 （6）主要股东：海南鸿炬实业有限公司 （7）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。 （8）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。 （9）主要财务数据：截至2015年12月31日，华联集团总资产357.89亿 元，净资产112.08亿元。2015年度实现营业收入217.85亿元，净利润4.41亿元。 （二）北京华联商厦股份有限公司 1、关联关系 本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。 公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群同时在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。 2、关联人基本情况 （1）企业性质：其他股份有限公司（上市） （2）住所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号 （3）法定代表人：阳烽 （4）注册资本：222,608.6429 万元人民币 （5）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。 （6）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司 （7）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。 （8）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。 （9）主要财务数据：截至2015年12月31日，华联股份总资产136.07亿 元，净资产66.61亿元。2015年度实现营业收入11.92亿元，净利润1.94亿元。 三、关联交易标的基本情况 交易标的：华联财务有限责任公司 （1）企业性质：其他有限责任公司 （2）住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428 （3）法定代表人：郭丽荣 （4）注册资本：140,000万元人民币 （5）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等 （6）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司 （7）华联财务公司最近三年发展状况良好。 （8）主要财务数据：经北京神州会计师事务所审计，截至2015年12月31 日，华联财务公司总资产71.09亿元，净资产16.92亿元。2015年度实现营 业收入1.91亿元，净利润1.19亿元。截止2016年9月30日，华联财务公 司总资产71.09亿元，净资产16.92亿元。2016年1-9月实现营业收入0.19 亿元，净利润0.19亿元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 《增资协议》由本公司、华联集团、华联股份与华联财务公司于2016年12 月05日签署。根据《增资协议》，各方按原持股比例对华联财务公司增资110,000 万元。其中，100,000万元由华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式认缴， 余下10,000万元以财务公司截至2015年年末未分配利润转增。本次增资完成后， 华联财务公司的注册资本将由目前的140,000万元增至250,000万元。 本次增资前后，华联财务公司各股东的出资额及持股比例如下表所示： 金额单位：万元 股东名称 原出资 原持股 货币增资 转增利润 增资后总出资 增资后持股 额 比例 款 额 额 比例 华联集团 47,600 34% 34,000 3,400 85,000 34% 华联股份 46,200 33% 33,000 3,300 82,500 33% 华联综超 46,200 33% 33,000 3,300 82,500 33% 合计 140,000 100% 100,000 10,000 250,000 100% 各方同意，在本协议生效后的30个工作日内将增资款一次性支付至华联财务公司指定的银行账户。 《增资协议》自各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字、本公司股东大会、华联集团股东会、华联股份股东大会及银行业监管部门批准之日起生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 在经营过程中，本公司在华联财务公司开立结算账户，利用华联财务公司银企结算平台，开展公司货款结算业务。本次增资扩大了华联财务公司的规模，进一步提高了其资信程度和抗风险能力，减少了本公司资金管理和货款结算环节中存在的风险，提高资金使用效率。同时，也将有利于财务公司加大对成员单位的支持力度，为成员单位提供更多更优质的金融服务。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。 本次交易尚须经本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本议案须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。 本次交易尚需经过中国银行业监管管理委员会批准。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2016年12月06日