股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2016-43 债券代码：122151 债券简称：12国电01 债券代码：122152 债券简称：12国电02 债券代码：122166 债券简称：12国电04 债券代码：122324 债券简称：14国电01 债券代码：122493 债券简称：14国电03 国电电力发展股份有限公司 收购国电集团相关资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：本次交易的价格将以资产评估值为基础确定，如评 估基准日后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产估值与实际不符的情况；受电力体制改革及有关行业相关政策影响，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。 过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与国电科技环保 集团股份有限公司发生关联交易1次，交易内容为向其所属北京国电 龙源环保工程有限公司收购脱硫设施资产，收购价格为 121,877.28 万元。 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次交易尚需经公司股东大会审议通过 一、释义 1. “本公司”或“国电电力”指国电电力发展股份有限公司 2. “中国国电”指中国国电集团公司 3. “江苏公司”指国电电力全资子公司国电江苏电力有限公司 4. “新疆公司”指国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司 5. “国电燃料”指国电燃料有限公司 6. “大武口热电”指国电大武口热电有限公司 7. “大武口电厂”指中国国电集团公司大武口发电厂 8. “开都河公司”指国电新疆开都河流域水电开发有限公司 9. “阿克苏公司”指国电新疆阿克苏河流域水电开发有限公司 10.“青松矿业”指国电青松库车矿业开发有限公司 11.“宿迁热电”指国电宿迁热电有限公司 12.“乐清公司”指浙江浙能乐清发电有限公司 13.“朔州煤业”指国电朔州煤业有限公司 14.“目标公司”指大武口热电、大武口电厂、开都河公司、阿克苏公司、青松矿业、宿迁热电、乐清公司、朔州煤业的单称或合称 15.“本次交易”指本公司和江苏公司、新疆公司拟进行的受让中国国电及国电燃料拥有的目标公司权益事宜 16.“《转让协议》”指本公司、江苏公司、新疆公司与中国国电拟签署的目标公司股权、资产转让协议 17.“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》18.“元”，如无特别说明，指人民币元 二、关联交易概述 根据公司发展战略，公司及公司全资子公司新疆公司、江苏公司自筹资金收购控股股东中国国电持有的开都河公司55%股权、阿克苏公司64.56%股权、青松矿业20%股权、宿迁热电51%股权、大武口电厂全部权益、大武口热电60%股权、乐清公司23%股权，以及朔州煤业100%股权。截至目前，中国国电持有本公司 9,038,709,571 股股票，占公司总股本的46%，是公司的控股股东，国电燃料为中国国电全资子公司，根据《上交所上市规则》，中国国电和国电燃料为本公司的关联人。 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，本公司过去12个月 内发生的关联交易累计共1次，交易金额为121,877.28万元，已于 2016年2月6日在上海证券交易所网站公告。本次交易额度已达3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、关联方介绍 （一）关联人基本情况 1.中国国电集团公司 企业性质：全民所有制 法定代表人：乔保平 注册资本：120亿元 经营范围：一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；事业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等 住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号 中国国电是经国务院批准，于2002年12月29日成立的以发电 为主的综合性电力集团，截至2015年12月31日，中国国电资产总 额7863.10亿元，归属于母公司股东净资产496.17亿元，2015年营 业总收入1917.70亿元，归属于母公司股东净利润51.49亿元。 2.国电燃料有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：梁强 注册资本：541325万元 经营范围：煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油加工、销售、仓储等 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号 国电燃料是中国国电全资子公司，成立于2003年5月13日，截 至2015年12月31日，国电燃料资产总额为94.99亿元，净资产58.25 亿元，2015年主营业务收入70.17亿元，完成净利润7亿元。 （二）关联关系 至本公告发布之日，本公司与中国国电及国电燃料的关联关系以及目标公司的股权结构如下图所示： 55% 开都河公司 中国国电集团公司 64.56% 阿克苏公司 100% 100% 51% 青松矿业 46% 资本控股 国电燃料 51% 宿迁热电 0.09% 100% 内核企业 大武口电厂 国电电力 朔州煤业 60% 大武口热电 4 23% 乐清公司 四、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次交易为本公司向关联人中国国电及国电燃料购买资产。 （二）交易标的 本次交易的目标公司具有股权优先受让权的其他股东方均已放弃优先受让权，各目标公司情况如下： 1.开都河公司 开都河公司成立于2004年6月，注册资本38790万元，其中中 国国电持股55%、新疆冠农果茸集团股份有限公司持股25%、中国安 能建设总公司持股10%、新疆巴音国有资产经营有限公司持股10%。 开都河公司现有在运水电站2座，总装机容量51万千瓦，分别为察 汗乌苏水电站（33万千瓦），柳树沟水电站（18万千瓦）。2015年末， 开都河公司总资产27.1亿元，净资产7.54亿元，当年净利润8446 万元；截至2016年9月30日，开都河公司总资产27.01亿元，净资 产8.45亿元，2016年1-9月实现净利润9090.10万元。 2.阿克苏公司 阿克苏公司成立于2007年12月，注册资本36934.8万元，其中 中国国电持股 64.56%、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司持 股20.81%、中国水电建设集团十五工程局有限公司持股5.2%、中国 电建集团西北勘测设计研究院有限公司持股2.82%、中国安能建设总 公司持股6.61%。阿克苏公司现有在运水电站4座，总装机容量28.15 万千瓦，分别为小石峡水电站（13.75万千瓦）、吐木秀克水电站（4.8 万千瓦）、台兰河一级水电站（4.8万千瓦）、台兰河二级水电站（4.8 万千瓦）。2015 年末，阿克苏公司总资产 18.71 亿元，净资产4.83 亿元，当年净利润977.7万元；截至2016年9月30日，阿克苏公司 总资产19.99亿元，净资产5亿元，2016年1-9月实现净利润1727.72 万元。 3.青松矿业 青松矿业成立于2008年2月，注册资本16775万元，其中中国 国电持股51%、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司持股49%。 青松矿业负责开发大平滩煤矿，矿区面积10.97平方公里，煤炭地质 储量2.4亿吨，可采储量1.6亿吨，设计产能为240万吨/年，项目 尚未核准。2015年末，青松矿业总资产5.76亿元，净资产2.52亿 元；截至2016年9月30日，青松矿业总资产5.90亿元，净资产2.54 亿元。 4.宿迁热电 宿迁热电成立于2003年8月，注册资本24000万元，其中中国 国电持股51%、江苏省能源投资有限公司持股20%、江苏省国信资产 管理集团有限公司持股22%、江苏泓海投资有限公司持股7%。宿迁热 电一期2×13.5万千瓦火电项目已于2005年投产，二期2×66万千 瓦超超临界二次再热火电项目已于2015年获得核准，现已开工建设， 预计2018年建成投产。2015年末，宿迁热电总资产11.14亿元，净 资产3.19亿元，当年净利润10195.47万元；截至2016年9月30日， 宿迁热电总资产16.01亿元，净资产3.23亿元，2016年1-9月实现 净利润5939.09万元。 5.大武口电厂 大武口电厂始建于1982年，为中国国电内核电厂，2007年按照 国家节能减排政策，在其厂址上投资建设了大武口热电2×33万千瓦 “上大压小”热电联产项目。2010年，大武口热电联产项目投产后， 大武口电厂原4×11万千瓦小机组全部关停。目前，大武口热电通过 租赁方式使用大武口电厂土地（包括灰场、进场道路、铁路等）以及公用系统设备、构筑物等资产。2015年末，大武口电厂总资产2.69亿元，当年净利润-524.69万元；截至2016年9月30日，大武口电厂总资产2.85亿元，2016年1-9月实现净利润-1355.10万元。 6.大武口热电 大武口热电成立于2008年5月，注册资本49680万元，其中中 国国电持股60%，石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司持股40%。 大武口热电是在大武口电厂基础上建成的2×33万千瓦“上大压小” 热电联产项目，于2010年10月投产发电。2015年末，大武口热电 总资产23.08亿元，净资产5.94亿元，当年净利润6520.4万元；截 至2016年9月30日，大武口热电总资产21.81亿元，净资产5.07 亿元，2016年1-9月实现净利润-2766.26万元。 7.朔州煤业 朔州煤业成立于2009年11月，注册资本2000万元，是国电燃 料全资子公司，主营煤炭批发经营。2015 年末，朔州煤业总资产 2426.95万元，净资产-974.03万元，当年净利润-1046.62万元；截 至2016年10月31日，朔州煤业总资产4036.53万元，净资产85.46 万元，2016年1-10月净利润-640.51万元。 8.乐清公司 乐清公司成立于2005年5月，注册资本190000万元，其中中国 国电持股23%、浙江浙能电力股份有限公司持股51%、温州电力投资 有限公司持股10%、温州工业投资集团有限公司持股9%、华峰集团有 限公司持股7%。乐清公司总装机264万千瓦，一期2×60万千瓦火 电机组于2008年投产（2014年、2015年分别增容至66万千瓦）、二 期2×66万千瓦火电机组于2010年投产。2015年末，乐清公司总资 产73.18亿元，净资产28.25亿元，当年净利润68491.64万元；截 至2016年9月30日，乐清公司总资产67.31亿元，净资产25.28亿 元，2016年1-9月实现净利润31925.44万元。 上述资产权益权属清晰，不存在任何因抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况。本公司不存在为目标公司担保、委托理财的情形，目标公司亦不存在占用本公司资金的情形。 （三）交易标的评估情况 1.评估结果 本公司和中国国电委托瑞华会计师事务所有限公司和中联资产评估集团有限公司以2016年4月30日为基准日对目标公司进行了审计和评估（其中朔州煤业基准日为2016年10月31日）。评估机构采用资产基础法和收益法两种方式对目标企业进行了评估，并根据实际情况选取最终评估结果。根据评估结果，本次目标公司净资产合计54.55亿元，净资产评估值合计84.10亿元，权益评估值合计30.36亿元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，各企业评估结果如下： 目标公司资产评估情况表 单位：万元 企业名称 拟收购 净资产 适用评估方法 选取评 净资产评 评估 权益评 股比 账面值 估方法 估值 增值率 估价值 开都河公司 55% 74867.46 基础法、收益法 基础法 116510.55 55.62% 64080.80 阿克苏公司 64.56% 44971.98 基础法、收益法 基础法 66207.15 47.22% 42743.34 青松矿业 20% 25184.36 基础法、收益法 基础法 47804.12 89.82% 9560.82 宿迁热电 51% 35905.65 基础法、收益法 收益法 59971.73 67.03% 30585.58 大武口电厂 100% 0.00 基础法 基础法 4788.21 - 4788.21 大武口热电 60% 64905.60 基础法、收益法 基础法 71015.31 9.41% 42609.19 朔州煤业 100% 85.46 基础法 基础法 122.20 42.99% 122.20 乐清公司 23% 299589.34 基础法、收益法 基础法 474564.56 58.41% 109149.85 合计 - 545509.85 - 840983.83 54.16% 303639.99 2.评估说明事项 （1）被评估资产主要瑕疵事项 1.阿克苏公司有13栋房屋建筑物由于近期取得土地证，房产证 尚未完成办理，涉及房产面积共计2.5万平方米。 2.受国家去产能政策影响，青松矿业大平滩煤矿尚未取得国家发改委核准，矿区土地、房产相关证照暂时无法办理，涉及房产面积 2.03万平方米。 3.宿迁热电一期2×13.5万千瓦机组虽已投产运营，但未取得项 目核准批复，也未取得发电业务许可证，相关房产无法办理房产证照，涉及房产面积3.83万平方米。 4.大武口热电53项房产所占土地均为大武口电厂所有，存在房 地权属不匹配情况，且均未办理房产证，涉及房产面积19.76万平方 米。 （2）评估方法的选取 开都河公司、阿克苏公司：两公司均为水力发电企业，其收入主要是供电收入，业务收入受其他行业用电影响较大，并且发电量也受当地气候汛期变化不定的影响，故收益具有一定的不确定性。而资产基础法更加稳健，因此选用基础法。 青松矿业：由于青松矿业现处于筹建期，尚未正式生产，未来收益和风险存在较大不确定性，因此选用基础法。 大武口电厂：大武口电厂原4×11万千瓦发电机组已关停，目前 大部分房屋建筑及设备处于闲置或报废状态，仅以收取房屋设备及劳务费为营业收入，因此只选用基础法。 大武口热电：该企业属于市政基础设施服务行业，其收入主要是供电和供热收入，相对其他行业有较高的稳定性，由于未来电力行业政策的不确定性，整体市场化是大趋势，电价和电量均存在一定的不确定性。而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，是企业运行和发展的基本条件，因此选用基础法。 宿迁热电：由于资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，而宿迁热电老机组计划于2018年拆除，二期2×66万千瓦热电机组项目正在施工建设，资产基础法无法反应在建新机组未来获得收益的价值，因此选用收益法。 乐清公司：燃煤发电机组受未来国家政策因素影响，上网电量、大用户直供电量、电价等均存在很多不确定因素。煤炭价格目前波动也较大，收益预测具有不确定性。而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，从现实状态直观的反应出各项资产的价值组合，因此选用基础法。 （3）评估值变动幅度较大公司的评估依据 选取基础法评估结果的开都河公司、青松矿业、大武口电厂、乐清公司5家企业的评估增值幅度均超过50%，各家主要评估增值原因如下： 开都河公司：评估增值较高的项目主要是无形资产中的土地使用权，该项账面净值为 0.47 万元，评估值为 29724.52 万元，增值29724.05 万元。由于开都河公司使用土地为划拨用地，账面价值较低，土地评估是根据当地国土政策，按照土地转让的最低限价重新计算土地使用权价值后导致评估增值。 青松矿业：评估增值幅度较高的项目主要是大平滩煤矿探矿权。 大平滩煤矿探矿权账面价值为8500万元，资产评估机构根据煤矿服 务年限和拟动用可采储量计算评估价值为 30452.08 万元，增值 21952.08万元，导致整体评估增值幅度较大。 大武口电厂：评估增值幅度较高的项目主要为设备和无形资产。 其中设备账面净值为79.79万元，评估值为559.71万元，增值479.92 万元，该项增值主要是企业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限；土地使用权账面净值为2688万元，评估值为6388.79万元，增值3700.79万元，由于大武口电厂使用土地为划拨用地，账 面价值较低，土地评估是根据当地国土政策按照土地转让的最低限价重新计算土地使用权价值后导致评估增值。 乐清公司：评估增值较高的项目主要是无形资产中的土地使用权， 该项账面净值为 25215.94 万元，评估值为 104954.47 万元，增值 79738.53 万元。由于乐清公司使用的出让土地账面价值较低，土地评估是根据当地国土政策，按照目前该区域出让土地的市场价格重新计算土地使用权价值后导致评估增值。 选取收益法评估结果的宿迁热电，评估增值率超过50%，其选取 的重要评估参数及依据如下： a.宿迁热电收益法折现率的确定 经计算，由资本资产加权平均成本模型得到的折现率的值为： WACC=rd×Wd+re×We=8.37、8.30%、8.29% b.自由现金流量中主要参数的确定 宿迁热电未来营运资金估算 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 5-12月 及永续 收入 37140 60737 180636 210637 210637 210637 210637 210637 成本 31618 49477 135864 147896 147830 147740 147665 147665 毛利率（%） 0.1487 0.1854 0.2479 0.2979 0.2982 0.2986 0.2990 0.2990 净现金流量 -115897 -257934 -97521 6672 56067 54704 54806 54811 发电利用小时的确定：据了解，江苏省电网 2016 年上半年 60 万千瓦及以上机组发电小时数平均为 2446小时，全年预计在 4800-4900 小时，按照江苏省电力发展趋势，新机组2018 年以后发 电小时数预计可以达到4500小时数。 电价和热价的确定（含税）：本次评估，宿迁热电老机组按照2016 年当前执行的电价标准0.366元/kWh(含税)，二期新机组按照江苏省 60 万千瓦及以上机组当前执行的电价标准综合判定电价为0.388元 /kWh（含税）。根据目前供热价格情况以及联动政策，取平均热价为190元/吨进行测算，对应折算为63元/GJ（含税）。 煤价的确定（不含税）：结合2016年1-8月份的逐渐上涨的煤炭 市场行情，预计煤炭价格在2016-2018年仍将有小幅的上涨，价格预 计在491.75元/吨。根据宿迁热电历史煤炭采购价格以及未来煤价上 涨预期，预测2018年以后煤价为535元/吨。 （四）收购方案 1.公司收购中国国电持有的大武口热电、乐清公司全部股权和大武口电厂全部权益，以及国电燃料持有的朔州煤业 100%股权，相关资产的净资产评估值为55.05亿元，权益评估值为15.67亿元。 2.新疆公司收购中国国电持有的开都河公司、阿克苏公司全部股权以及青松矿业20%股权（中国国电持有的青松矿业剩余31%股权将委托新疆公司进行管理），相关资产的净资产评估为值23.05亿元，权益评估值为11.64亿元。 3.江苏公司收购中国国电持有的宿迁热电全部股权，宿迁热电净资产评估值为6亿元，权益评估值为3.06亿元。 （五）协议主要内容 1.股权转让协议主要内容 转让价款：按照经有权部门备案的评估结果确定股权转让价款。 支付方式：协议生效后5日内，支付30%转让价款，首次付款后 30日内，支付剩余全部转让价款。 协议生效条件：中国国电就资产转让所涉及的资产评估报告完成备案；中国国电就资产转让事宜依照规定获有权部门合法批准；国电电力董事会和股东大会同意国电电力本次资产收购行为。 过渡期损益：相关资产自评估基准日到交割日的期间损益按照对应权益由国电电力承接。 2.特殊事项说明 （1）青松矿业特殊事项说明 为避免青松矿业大平滩煤矿项目未核准可能带来的风险，新疆公司将先收购中国国电持有青松矿业的20%股权，中国国电持有的余下31%股权将委托新疆公司管理，双方将同时签订《股权转让协议》和《委托管理协议》。其中： 《股权转让协议》约定如下条款： 自国土资源部同意受理煤炭划定矿区范围审批且国家发改委同意审批新建煤矿项目起二十四个月内，青松矿业应当取得大平滩煤矿项目开工建设必须的相关核准/审批/许可文件，且自协议生效之日至青松矿业取得上述文件整体时间不应超过五年。否则中国国电应对新疆公司持有股权进行回购。 自交割日起，如果青松矿业由于未能及时取得大平滩煤矿项目开工建设必须的相关核准/审批/许可文件而遭受或可能遭受相关行政机关行政处罚的，中国国电应当积极消除影响并补偿新疆公司直接或间接遭受的损失。 《委托管理协议》约定如下条款： 中国国电将其持有的青松矿业剩余31%股权（包括股东会的表决 权、推荐董事权利以及青松矿业的经营管理权）委托新疆公司管理。 新疆公司作为管理主体，依法依规对青松矿业进行全面管理。 （2）宿迁热电特殊事项说明 宿迁热电一期机组项目未取得核准批复及发电业务许可证，相关房产无房产证，但鉴于该机组将在2018年关停，为避免项目资产瑕疵可能给江苏公司带来的收购风险，将在《股权转让协议》中约定如下条款： 如果宿迁热电在生产经营过程中由于不具备项目相关核准/审批/许可文件而遭受或可能遭受相关行政机关行政处罚的，中国国电应当消除由此给江苏公司将要或可能造成的不良影响并补偿直接或间接遭受的损失。 针对宿迁热电使用的或拥有的尚未取得登记在宿迁热电名下产权证的房产，如宿迁热电因该等房产而受到政府机构的处罚或因完善房产权证受到任何损失，中国国电同意对江苏公司因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。 （3）大武口热电特殊事项说明 由于大武口热电使用大武口电厂土地并建有53套房产，存在房 地权属不匹配的问题，且全部房产均未办理房产证，为避免资产权属瑕疵给公司带来的收购风险，公司与中国国电在《股权转让协议》中约定如下事项： 针对大武口热电使用的或拥有的尚未取得登记在大武口热电名下产权证的土地和房产，如大武口热电因该等土地和房产而受到政府机构的处罚或因完善土地使用权和房产权证受到任何损失，中国国电同意对公司因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 2010 年，公司收购了中国国电江苏、新疆、浙江、宁夏等区域 资产，本次收购是对上述区域剩余资产的收购，收购完成后，中国国电将不再直接持有江苏、新疆、浙江、宁夏区域的发电资产，区域发电资产全部注入国电电力。本次收购将进一步减少同业竞争，履行注资承诺，符合公司发展战略，可为公司新增控股装机容量172.15万千瓦（新增权益装机160.31万千瓦），其中新增水电装机79.15万千瓦，占新增装机容量的 46%，进一步提升公司可再生能源装机占比，优化公司的电源结构，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 公司七届三十九次董事会审议通过了《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》。关联董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、米树华回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚已事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下： 该关联交易所涉及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。此次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装机规模，有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远发展，因此符合公司的发展战略和全体股东的利益。 公司和国电集团共同委托中联评估担任本次收购行为的资产评估机构。根据中联评估提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为，中联评估是一家合法的评估机构，具有证券相关评估业务资格，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中联评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购国电集团及国电燃料所持目标公司股权以有权机构备案的评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 七、上网公告附件 1.独立董事事前认可函 2.独立董事意见 3.相关评估报告 特此公告。 国电电力发展股份有限公司 2016年12月6日