证券代码：002423 证券简称：*ST中特 公告编号：2016-045 中原特钢股份有限公司关于转让所持 石晶光电股权暨授权经理层办理相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据公司的发展需要，公司拟对所持北京石晶光电科技股份有限公司（以下简称“石晶光电”）的股权进行转让。2016年12月5日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让所持石晶光电股权暨授权经理层办理相关事宜的议案》。现将相关情况公告如下： 一、交易的基本情况 1、交易概述 2016年10月11日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让所持北京石晶光电科技股份有限公司股权的议案》，具体内容详见2016年10月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让公司所持北京石晶光电科技股份有限公司股权的公告》。 为有效盘活资金，公司拟转让所持有石晶光电的股权2,046.80万股。按照国有资 产管理相关规定，该股权转让事项需要经过评估后在国家认可的产权交易所挂牌公开进行。同时，由于石晶光电系新三板挂牌企业，上述股权转让在产权交易所完成交易后，依照最终确定的成交价格，需要在全国中小企业股份转让系统的交易平台上通过协议转让方式完成股份转让手续。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。上述拟转让股权在产权交易所公开挂牌后，存在公司关联方参与竞价的可能，如果按照产权交易所交易规则和程序最终确定的受让方为公司关联方，则构成关联交易。 根据目前交易标的审计、评估和挂牌情况，本次交易尚须获得股东大会的批准。 2、交易标的情况 石晶光电于2003年成立，主营业务为石英晶体的生产加工，2008年1月在新三板上市，总股本为5,650.80万股。本公司持有石晶光电股权2,046.80万股，占石晶光电股本总额的比例为36.22%。公司本次拟转让上述所持有的全部股权。公司对石晶光电的股权投资在“长期股权投资”科目采用权益法核算，截止2016年9月30日，上述股权投资的账面价值为3,822.16万元。 3、交易标的审计与评估情况 立信会计师事务所对石晶光电最近一年又一期的财务会计报告进行了审计，经审计石晶光电2016年6月30日归属于母公司股东权益合计为10,593.99万元，具体内容详见2016年12月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京石晶光电科技股份有限公司审计报告》。银信资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，石晶光电于评估基准日2016年6月30日采用资产基础法评估的股东全部权益评估价值为17,007.85万元。 4、交易标的公开挂牌情况 上述拟转让的石晶光电股权于2016年11月11日在重庆联合产权交易所进行公开挂牌交易。按照国有资产交易管理的相关规定，结合上述拟转让资产的审计、评估结果，确定拟转让股权的挂牌价格为8,391.88万元。 二、交易目的和对公司的影响 为适应公司业务发展的需要，集中资金投入主营业务，同时为缓解当前面临的资金压力，公司拟转让所持有的石晶光电2,046.80万股股权。本次股权转让事宜如果能够在2016年度完成，预计增加当期收益约4,570万元(不考虑印花税等)，同时能够带来一定的现金流，对公司持续经营能力产生积极影响。 公司于2016年10月14日披露的《2016年第三季度报告》中，在未包含资产处置等因素下，预计2016年度净利润为“亏损10,000万元―12,000万元”。如该股权转让事项在2016年度完成，公司将及时对前期业绩预计进行相应修正。 三、授权事项 公司董事会授权经理层全权代表公司按照不低于挂牌价格的交易价格办理上述股权转让的相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议等相关法律文书。 四、其他说明 1、上述股权转让事项需要在产权交易所挂牌公开进行以及履行相应的股权转让程序，能否在2016年度完成还具有一定的不确定性。 2、公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，同时如果该项交易进展影响到前期的业绩预计，公司将及时进行业绩修正，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议； 2、独立董事的独立意见； 3、审计报告； 4、资产评估报告。 特此公告。 中原特钢股份有限公司董事会 2016年12月6日