重庆万里新能源股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 会议资料 2016年12月16日 中国 重庆 重庆万里新能源股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议程 会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式 现场会议时间：2016年12月16日下午14:00 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 会议地点：重庆市江津区双福街道创业大道2号公司2楼会议室 召集人：公司董事会 参会人员：2016年12月13日收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东或其授权委托代表 列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师 一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数 二、主持人介绍见证律师 三、选举股东代表参与计票及监票 四、审议有关议案并提请股东大会表决 1、审议《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》 2、审议《关于变更第八届监事会监事的议案》 3、审议《关于增补刘永刚先生为公司第八届董事会董事的议案》 4、审议《关于变更部分募投项目的议案》 五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 六、对提交会议审议的议案进行投票表决 七、统计有效表决票 八、主持人宣读表决结果 九、律师发表见证意见 十、主持人宣读股东大会决议 议案一 关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 公司终止股权激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计237.3万股后，公司注册资本数额和股份相应发生变化，公司股份总数由155,660,400 股变更为 153,287,400 股，注册资本由 155,660,400 元变更为153,287,400元，为此相应修改《公司章程》相应条款，修改的具体情况为： 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 155,660,400元。 153,287,400元。 第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为 155,660,400股，全部为人民币普通股 153,287,400股，全部为人民币普通股 股票。 股票。 以上议案，请予以审议。 议案二 关于变更第八届监事会监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司监事孙大荣先生已提交书面辞职报告，申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定， 经公司股东重庆机电控股（集团）公司推荐，监事会提名曾君樊先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日至本届监事会届满之日。 简历： 曾君樊，男， 1986年9月出生，苗族，本科；2007年7月至2013年5月 历任重庆江北机械有限责任公司职员、生产调度处副处长、销售处副处长及财务部副部长，2013年5月至今任职于重庆机电控股（集团）公司财务部。 以上议案，请予以审议。 议案三 关于增补刘永刚先生为公司第八届董事会董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司原董事、副董事长余刚先生因工作原因已向公司董事会递交辞职报告，辞去公司董事、副董事长及相应董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司股东重庆机电控股（集团）公司推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，拟增补刘永刚先生为公司第八届董事会董事，任期自相关股东大会审议通过之日至本届董事会届满之日。 简历： 刘永刚，男，1964年7月生，汉族，工商管理硕士，高级经济师、工程师。 1988年7月至2005年12月历任重庆机床厂绿化技术人员、劳动人事处副处长、 劳动人事处处长、人事教育副厂长、党委委员、党委副书记(主持党委工作)、纪委书记、党委书记兼副厂长；2006年1月至2015年8月历任重庆通用工业（集团）公司党委书记、总经理、执行董事、董事长；2014年1月至2016年3月任重庆机电股份公司副总经理；2016年3月至今任重庆机电控股（集团）公司副总经理。 以上议案，请予以审议。 议案四 关于变更部分募投项目的议案 各位股东及股东代表： 为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司拟（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。详情如下：（一）非公开发行承诺募集资金投资项目情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，公司2013年非 公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币11.01元， 募集资金总额为人民币699,998,184.00元，扣除发行费用人民币32,139,358.75 元后，实际募集资金净额为人民币667,858,825.25元。该事项经天健会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认， 公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。 公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额 1 年产 300 万只汽车起动型免维护 24,066.30 20,000.00 蓄电池项目 2 年产1,500万只电动车电池项目 26,541.60 21,785.88 3 年产 200 万只汽车用铅酸弱混合 28,272.00 25,000.00 动力电池项目 合计 78,879.90 66,785.88 1、年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目 本项目总投资为24,066.3万元，拟投入募集资金额20,000万元，其余由本 公司自筹。建设内容主要是在涉及环保、产品降铅耗及电池均匀性的关键工序引进国外先进设备（铸带、拉网、涂片收片及包封配组），同时购置国内的铅粉、合膏、表面干燥、固化、装配、化成充电、后处理及配酸等生产设备及环保等配套设备。 截止2016年10月31日，本项目已累计投入资金19,985万元，达到年产 200万只免维护蓄电池的规模。投入的资金全部为募集资金。 2、年产1,500万只电动车电池项目 本项目总投资为26,541.60万元，拟投入募集资金额21,785.88万元，其余 由本公司自筹。建设内容主要是购置铅粉、板栅、合膏、涂片、固化、分板、装配、化成充电等生产、检验、环保等设备并利用现有厂房，建设电动自行车、摩托车电池生产线。 目前公司投入的生产线主要用于60-150ah的低速电动车电池，今后将依据 市场拓展情况再进行下一步的投入。截止2016年10月31日，本项目已累计投 入资金8,810万元。 3、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目 本项目总投资为28,272万元，拟投入募集资金额25,000万元，其余由本公 司自筹。建设内容主要是新增进口宽铅带、连铸连冲板栅生产线、螺旋式连续合膏机、生极板生产线、电极卷绕、铸焊设备及装配线，配套国产铅粉机、固化炉和电池化成线等设备并利用现有厂房，形成年产200只卷绕电池的生产能力。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还很小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，放缓了该项目的投资节奏。截止2016年10月31日，本项目已累计投入资金38万元。 （二）变更募集资金投资项目的具体情况 1、项目概述 在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟：（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄 电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目” 的部分募集资用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池 及动力电池项目配套。 其中第（1）项“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”原计划总投 资为24,066.3万元，拟投入募集资金额20,000万元，其余由本公司自筹。公司 目前此项目已投入资金19,985万元，全部为募集资金。为最大限度提高资金使 用效率，降低资金融资成本，公司拟将“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电 池项目”的项目资金4,000万元调整到本项目，从而完成“年产300万只汽车起 动型免维护蓄电池项目”的投资计划，达到预计产能。 第（2）项“年产600万套塑料槽盖项目”拟采用标准模架、磨砂面、进口 模具钢（>60万只时）等先进设备及热流道及无飞边设计等工艺，形成年产600 万套蓄电池槽盖的生产能力。本项目拟投入募集资金额为6,000万元，其中固定 资产投资5,164万元，铺底流动资金836万元，本项目的建设期为24个月,投资 回收期为3.6年。达产后每年实现产值1.31亿元、降低成本1,422万元。 变更后的投资项目明细如下表： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额 1 年产300万只汽车起动型免维护蓄 24,066.30 24,000.00 电池项目 2 年产1,500万只电动车电池项目 26,541.60 21,785.88 3 年产200万只汽车用铅酸弱混合动 28,272.00 15,000.00 力电池项目 4 年产600万套塑料槽盖项目 6,000.00 6,000.00 合计 84,879.90 66,785.88 2、项目变更背景 （1）增加年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目募集资金投入 “年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”的自筹资金需约4,000余万 元。目前该项目已进入达到年产能200万只，按原计划尚需投入自筹资金4,000 余万元才能达到预定年产300万只产能，在公司自有资金紧张的情况下，通过将 暂未启动的“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”资金4,000万元调 整到本项目，有利用公司提高资金利用率，降低资金成本。 （2）年产600万套塑料槽盖项目 2016 年，全球经济持续低迷，我国经济增长速度放缓。受此影响，铅酸蓄 电池行业景气度下降。加上近年来传统铅蓄电池企业因技术装备升级、加大环保设施投入等原因，企业盈利空间持续收窄。而国家自 2016年 1月 1 日起开始征收铅酸蓄电池消费税，进一步加重了企业的负担。在此形势下，为应对市场波动、行业冲击，在逆势中获取利润及推动企业的可持续发展，根据新的战略布局，公司决定从今年起，在现有汽车起动型免维护蓄电池300万只项目基础上进行产能扩充，在已建厂房、共用水电气环保系统的基础上，通过新建注塑车间提高自身配套能力，降低成本，从而提升公司的竞争实力。 3、年产600万套塑料槽盖项目建设的必要性和可行性分析 （1）汽车起动电池及动力电池市场的持续增长是本项目实施的基础。性能稳定技术成熟并可循环利用的铅酸蓄电池有较高的性价比，在汽车起动领域的主导地位至少有10-20年，目前国内的机动车保有量及每年的新车合计有8000万只/年铅酸蓄电池需求，连同出口合计超过1.2亿只/年。另外国内的低速电动车的每车多只配置及在国内的高速增长，也为公司的电动车电池的发展提供了支撑。 （2）公司业务快速发展及保质保量及时供应的要求 蓄电池槽盖属于轻泡物品，异地采购的成本中有其他公司的合理利润和额外的运输包装费用，为提高应对市场的灵活性和降低成本，目前业内起动电池产量超100万的厂家，都采取延长产业链，自己配套生产塑料槽盖。为适应迅速增长的市场和效益的需求，公司拟延伸产品产业链，实施600万套塑料槽盖项目。4、风险提示 本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。 公司独立董事、监事会、保荐人对本议案均已发表同意意见。 以上议案，请予以审议。