国机通用机械科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 会议材料 二�一六年十二月 目 录 2016年第三次临时股东大会会议议程 ......1 2016年第三次临时股东大会会议规则 ......1 议案一 《关于聘任会计师事务所的议案》......4 议案二 《关于公司2016年度董事、监事薪酬方案的议案》 ......5 国机通用机械科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议程 会议时间： 现场会议时间：2016年12月15日下午15:30 网络投票时间：2016年12月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00 现场会议地点: 国机通用办公楼三楼会议室 参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人； 公司董事、监事、高管及见证律师 主持人：董事长陈学东 内 容： 一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；二、主持人宣布大会开始； 三、宣读股东大会会议规则； 四、选举会议监票人； 五、宣读本次股东大会相关议案： 序号 议案内容 1 《关于聘任会计师事务所的议案》 2 《关于公司2016年度董事、监事薪酬方案的议案》 六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果； 八、复会，总监票人宣读表决结果； 九、董事会秘书宣读2016年第三次临时股东大会会议决议； 十、见证律师宣读法律意见书； 十一、参会人员发言； 十二、签署会议决议等相关文件； 十三、大会主持人宣布会议结束。 国机通用机械科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议规则 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。 一、本次会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。 2、出席本次会议的是截止2016年12月9日下午3:00收市后，在中国证券登记 结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。 3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 网络投票方式详见公司于2016年11月29日在《上海证券报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2016-034号公告。 2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。 4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。 6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律。 2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。 3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 国机通用机械科技股份有限公司 2016年12月15日 议案之一 关于聘任会计师事务所的议案 各位股东： 大家好！ 经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现将公司《关于聘任会计师事务所的议案》提交本次股东大会审议。 根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5 号）的相关要求，中国机械工业集团有限公司据此确定了统一委托的2016年度决算外部审计的会计师事务所范围。由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）未入选，因此，公司不再续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。 公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度 财务审计和内控审计机构，期限一年。2016年年度审计总费用为 53万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性，能够满足公司 2016 年度审计工作要求。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2016年12月15日 议案之二 关于公司2016年度董事、监事薪酬方案的议案 各位股东： 大家好！ 为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2016年度董事、监事薪酬预案》（预案内容见附件）。本议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2016年12月15日 国机通用机械科技股份有限公司 2016年度董事、监事薪酬预案 一、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。 二、适用对象：公司董事、监事。 三、薪酬发放原则 第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津贴，职工监事不领取津贴。 四、公司独立董事、兼职董事津贴标准 董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元／年（税后）； 兼职 董事津贴为 15000元/年（税后）；按任职月份计算，一次性发放。 五、薪酬考核 公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为： （1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处； （2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权； （3）监督和指导公司规范运作； （4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告； （5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道； （6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。 （7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额； （8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消： 1）因个人原因被公司辞退或降职； 2）有损害公司利益的行为； 3）有违反公司规章制度造成恶劣影响； 4）因管理不当造成重大事故； 5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。 六、兑现方式 1、基本薪酬按月均额发放； 2、效益薪酬在股东大会通过后，年报披露前发放。 七、其他规定 1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2016年12月15日