柳州两面针股份有限公司 2016 年第二次临时股东 大会会议资料 股票简称：两面针 股票代码：600249 2016年12月6日 柳州两面针股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议须知 各位股东： 为确保本公司股东在本公司2016年第二次临时股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相关事项通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请勿超过五分钟，发言主题应与本次股东大会表决事项有关。 六、根据本公司《章程》，2016年第二次临时股东大会议案的表 决以投票表决方式进行。 七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名公司监事、见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。 柳州两面针股份有限公司 2016年第二次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2016年12月16日（星期五）上午9:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：广西柳州市东环大道282号本公司行政办公 大楼五楼会议室 主持 人：董事长钟春彬先生 会议议程 一、董事会秘书宣读股东到会情况 二、审议议题： 议案 是否为特别 会议审议事项 序号 决议事项 《关于控股子公司拟开展融资租赁业务并 否 1 为其提供担保的议案》 三、 与会股东及股东代表交流互动 四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决 五、 大会休会（统计现场表决结果） 六、 宣布现场表决结果 七、 休会，等待下午网络投票统计 八、 宣读投票表决结果 九、 宣布本次股东大会决议 十、 现场律师做会议见证、宣读法律意见书 十一、 主持人宣布会议结束 议案一 关于控股子公司拟开展融资租赁业务 并为其提供担保的议案 各位股东： 柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）拟开展融资租赁业务，并由本公司为其提供担，具体情况如下： 一、 交易及担保情况概述： 根据公司发展需要，拟将控股子公司纸品公司名下净值为21,000 万元人民币的部分固定资产（含设备、厂房及配套设施等）为标的，与富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁公司”）开展售后回租的融资租赁业务，总融资额为10,000万元人民币，租赁期限为3年。 公司为纸品公司此次融资租赁合同项下对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为10,000万元人民币。本次交易及担保事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。 二、纸品公司开展融资租赁业务的说明 1、融资租赁业务说明： 根据纸品公司发展需要，拟将纸品公司名下净值为 21,000 万元 人民币的部分固定资产（含设备、厂房及配套设施等）为标的，由本公司提供担保进行售后回租，租赁期限为 3 年，总融资额为 10,000万元，年利率4.42%，管理费260万元，保证金800万元。 扣除管理费用和保证金后，纸品公司实际到帐资金8,940万元， 实际年利率水平为5.67%。 2、付息方式：按每季度支付一次利息，分12期每季度归还本金， 到期后退还保证金。 3、资金用途及计划： 融资到帐的8,940万元由公司统筹安排使用。 4、还款方案及计划： 根据公司融资租赁款使用计划，由本公司统筹协调归还每一期融资租赁的租金 三、交易标的的基本情况 本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为纸品公司的部分固定资产，包含有设备、厂房及配套设施等，净值为 21,000 万元人民币，具备正常生产状态。 标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的其他情况。 四、被担保方基本情况 1、公司名称：柳州两面针纸品有限公司 2、法定代表人：叶建平 3、注册资本：10,000万元人民币 4、注册地点：柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内 5、经营范围：纸及纸制品生产与销售，卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理；货物及技术进出口业务。 7、股东情况：本公司持有纸品公司84%的股权，纸品公司为公 司的控股子公司。 8、被担保人最近一年及一期的合并财务数据： 2015年12月31日，该公司经审计资产总额116,424万元、净资 产-15,975万元、资产负债率113.72%，2015年实现营业收入31,823 万元、净利润-13326万元。 2016年9月30日，该公司未经审计资产总额110,115万元、净 资产-24,023万元、资产负债率121.82%，2016年1-9月份实现营业 收入26,830万元、净利润-8,048万元。 五、担保协议主要内容 1、保证人为承租人履行其在《融资租赁合同》项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任担保。 2、保证方式：连带责任担保。 3、保证期间：自保证合同生效之日起直至承租人在主合同项下对债权人所负的所有债务届满之日起两年。 4、担保的范围： 保证担保范围为承租人在主合同项下承租人对债权人所负债务，包括但不限于：应向债权人支付的全部租金、违约金、留购价款、因实现债权而发生的律师费、诉讼费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化而必须增加的款项。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止2015年12月31日，公司经审计的合并总资产为396,822.89 万元，净资产为213,525.39 万元。 截至2016年11月30日，公司累计对外担保总额为16,671.80万 元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的7.80%，担保对象均 为公司控股子公司；公司本次为纸品公司提供的担保额为 10,000万 元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的4.68%。本公司无逾 期对外担保情况。 七、风险提示 本次融资租赁所借资金由公司统筹安排使用，统筹支付融资租赁每期租金，风险可控。 请各位股东审议。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2016年12月16日